證券代碼：600741 證券簡稱：華域汽車 公告編號：臨2020-002
華域汽車系統股份有限公司
關於全資子公司收購延鋒汽車內飾
系統有限公司30%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
1. 本次交易主要內容
2020年1月31日，公司全資子公司延鋒汽車飾件系統有限公司（以下簡稱：延鋒公司）與Adient plc（以下簡稱：安道拓）之全資子公司Adient Interior Hong Kong Limited（以下簡稱：安道拓香港）簽署《股權轉讓協議》，延鋒公司擬出資3.79億美元，收購安道拓香港持有的延鋒汽車內飾系統有限公司（以下簡稱：延鋒內飾）30%的股權（以下簡稱：本次交易或交易）。
延鋒公司與原美國江森自控（現為安道拓）於2015年完成全球汽車內飾業務重組，並設立延鋒內飾，延鋒公司和安道拓香港分別持有延鋒內飾70%和30%的股權（詳見公司【臨2015-006】公告）。
2. 本次交易方名稱
出讓方：Adient Interior Hong Kong Limited
受讓方：延鋒汽車飾件系統有限公司
3. 本次交易審議情況
2020年1月31日，公司以通訊表決方式召開第九屆董事會第十四次會議，會議以同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關於全資子公司收購延鋒汽車內飾系統有限公司30%股權的議案》，並授權公司經營管理層審批延鋒公司簽署包括股權轉讓協議在內的相關協議及具體辦理相關手續。
4. 根據《公司章程》及相關規定，本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需取得政府有關部門的批准或備案。
二、交易對方介紹
1. 安道拓及關聯方基本情況
安道拓於2016年10月31日在愛爾蘭共和國註冊成立並在紐約證券交易所上市（股票代碼：ADNT.N）。安道拓為全球先進的汽車座椅零部件供應商，主要產品供應大眾、通用、寶馬等整車客戶。
2019年財務年度（2018年10月31日至2019年9月30日），安道拓銷售收入為165.3億美元，淨利潤為-4.08億美元；總資產為103.4億美元，淨資產為21.89億美元。
安道拓香港為安道拓的全資子公司，目前持有延鋒內飾30%的股權。
2. 交易方與上市公司之間關係說明
安道拓是公司長期的合資合作伙伴，公司與其不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
三、本次交易標的基本情況
1. 延鋒內飾總部位於上海，現註冊資本為1,106,495.6653萬元人民幣，主營業務為汽車內飾系統研發及製造，在全球範圍內為戴姆勒、大眾、通用、菲亞特克萊斯勒、寶馬、福特、豐田、現代等整車客戶，以及上汽乘用車、江淮汽車、吉利汽車、北京汽車、比亞迪等國內自主品牌整車客戶提供配套供貨。延鋒內飾具備自主技術開發體系、獨立市場客戶體系和全球配套供貨能力，是具有國際競爭力的汽車內飾系統供應商。
2019年，延鋒內飾經審計合併報表口徑，總資產為336億元人民幣，歸屬於母公司淨資產為102億元人民幣，營業收入為553億元人民幣，歸屬於母公司淨利潤為9.5億元人民幣。
上海東洲資產評估有限公司對延鋒內飾股東全部權益價值進行評估，並出具相關評估報告【東洲評報字（2020）第0043號】，以2019年12月31日為評估基準日，按收益法評估的企業股東全部權益價值評估值為110.3億元人民幣，按市場法評估的企業股東全部權益價值評估值為105.51億元人民幣。該次評估結果以國有資產監督管理部門最終備案確認為準。
2. 本次交易標的為安道拓香港持有的延鋒內飾30%的股權。上述標的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法情形。
四、交易的定價政策及定價依據
經交易雙方商議，確定安道拓香港持有的延鋒內飾30%的股權所對應的交易價格為3.79億美元（以2019年12月31日匯率1：6.9762計算，約合人民幣26.44億元）。
五、交易協議的主要內容
1. 交易標的：安道拓香港持有的延鋒內飾30%的股權。
2. 交易價格：安道拓香港持有的延鋒內飾30%的股權所對應的交易價格為3.79億美元（約26.44億元人民幣）。
3. 支付方式：現金。
4. 期間損益：自評估基準日（2019年12月31日）至收購完成日期間的損益由延鋒公司享有。
六、獨立董事獨立意見
1．本次交易已聘請具有資質的上海東洲資產評估有限公司以2019年12月31日作為評估基準日，對延鋒內飾股東全部權益價值進行評估。該評估機構與公司無關聯關係，具有獨立性。
2. 本次交易符合公司“零級化、中性化、國際化”戰略，有利於公司完全自主掌控和發展全球汽車內飾業務，進而更有效地利用內飾平臺的全球運營和管理資源，發揮與其他核心業務的協同效應，推動公司其他業務的全球化進程。
3. 公司董事會的決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、交易的目的和對上市公司的影響
自2015年重組發展至今，延鋒內飾已建立獨立、完整的全球汽車內飾業務運營和管理體系，獲得了戴姆勒、寶馬、大眾、通用、福特等國際整車客戶的認可。本次交易是公司根據“零級化、中性化、國際化”戰略，實現獨立發展全球汽車內飾業務、加快搭建全球自主運營管理平臺的一項重要舉措，有助於推動其他核心業務的全球化進程，有利於提升海外運營的整體管理效率。本次交易完成後，延鋒公司將持有延鋒內飾100%的股權。
八、本次交易的風險提示
該協議約定事項，以及汽車座椅相關業務事項（詳見公司【臨2020-003】公告），尚待協議各方共同推進，在實施過程中存在變化可能，具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
（一）公司第九屆董事會第十四次會議決議；
（二）獨立董事獨立意見；
（三）評估報告；
（四）股權轉讓協議。
特此公告！
華域汽車系統股份有限公司
董 事 會
2020年2月3日
證券代碼：600741 證券簡稱：華域汽車 公告編號：臨2020-003
華域汽車系統股份有限公司
關於延鋒汽車飾件系統有限公司
與Adient就汽車座椅業務簽署
相關文件的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2020年1月31日，公司全資子公司延鋒汽車飾件系統有限公司（以下簡稱：延鋒公司）與Adient plc（以下簡稱：安道拓）全資子公司Adient Interior Hong Kong Limited就汽車內飾業務相關股權轉讓事宜簽署《股權轉讓協議》（詳見公司【臨2020-002】公告）。同日，延鋒公司與安道拓全資子公司Adient Asia Holdings Co., Limited（以下簡稱：安道拓亞太）就汽車座椅業務簽署相關文件，文件所涉相關事項具體如下：
一、關於延鋒安道拓機械部件系統有限公司購買安道拓有關各國機械部件知識產權項目的事項
延鋒公司是華域汽車的全資子公司，總部位於上海，專注於汽車內外飾、汽車座椅、座艙電子及汽車被動安全領域，在北美洲、歐洲及南非、東南亞等國家或地區建有製造基地及技術中心，為國內外整車客戶提供本土配套服務。
安道拓於2016年10月31日在愛爾蘭共和國註冊成立並在紐約證券交易所上市（股票代碼：ADNT.N）。安道拓為全球先進的汽車座椅零部件供應商，主要產品供應大眾、通用、寶馬等整車客戶。安道拓亞太為安道拓的全資子公司。
延鋒安道拓機械部件系統有限公司（以下簡稱：延鋒機械部件）成立於2013年12月，延鋒公司和安道拓亞太分別持有其50%的股權，為雙方的共同控制企業，主要從事汽車座椅的滑道、調角器、鎖釦和調節機構等機械部件的研發及製造，主要為上汽大眾、上汽通用、上汽乘用車、長安福特、廣汽本田、華晨寶馬等整車客戶提供配套供貨。
2019年，延鋒機械部件未經審計合併報表口徑，總資產為39.71億元人民幣，歸屬於母公司淨資產為17.89億元人民幣，營業收入為39.14億元人民幣，歸屬於母公司淨利潤為4.82億元人民幣。
延鋒機械部件為實現國際市場突破，進一步滿足國內外整車及其他客戶對汽車座椅機械部件的需求，有效規避潛在的知識產權風險，與安道拓簽署《機械部件知識產權協議》。延鋒機械部件擬以2000萬美元（以2019年12月31日匯率1：6.9762計算,約合人民幣13,952.4萬元），向安道拓購買汽車座椅的滑道、調角器、鎖釦和調節機構等機械部件的有關各國知識產權。
根據該協議，安道拓（包括其附屬企業）將僅用於汽車座椅的機械部件業務的專利、Know-how等知識產權轉讓至延鋒機械部件（使用期限與知識產權最長保護時限一致）。轉讓後，延鋒機械部件將向安道拓及其附屬企業免費反許可該知識產權。
上述協議的簽署，使延鋒機械部件在滑道、調角器、鎖釦、電動高度調節機構等產品上獲得了相關的知識產權，這將有助於其拓展全球座椅機械部件業務，同時，能有效規避未來潛在的知識產權風險，為其實現可持續發展提供有力保障。
二、關於延鋒安道拓機械部件系統有限公司合資經營合同修訂與重述事項
根據延鋒公司與安道拓亞太簽署的《延鋒安道拓機械部件系統有限公司經修訂與重述合資經營合同》，雙方對延鋒機械部件的持股比例保持不變，並分別委派2名董事，其中董事長由延鋒公司委派。董事會重大決議事項調整為簡單多數通過，董事長擁有額外一票。通過上述相關決策機制的重新安排，延鋒公司取得對延鋒機械部件的控制權，延鋒機械部件將納入延鋒公司並表範圍。同時，延鋒機械部件業務範圍由原來以中國境內整車客戶座椅業務及安道拓境外關聯公司業務擴展至全球所有整車及其他客戶業務，並可在中國境外設立子公司。
上述合同的簽署，使公司取得對延鋒機械部件及其業務發展的控制權，有利於座椅機械部件業務的海外市場及全球客戶的拓展，有助於培育和建立座椅機械部件業務的全球配套供貨能力和國際經營能力。延鋒機械部件納入華域汽車並表範圍，對華域汽車整體銷售收入和盈利水平的影響較小。
三、關於延長延鋒安道拓座椅有限公司合資期限的事項
延鋒安道拓座椅有限公司（以下簡稱：延鋒安道拓座椅）成立於1997年12月，延鋒公司與安道拓亞太分別持有其50.01%、49.99%的股權，為延鋒公司的控股子公司，主要從事汽車座椅業務的研發及製造，是國內重要的汽車座椅系統供應商。根據雙方股東原有約定，延鋒安道拓座椅合資期限於2022年12月到期。
延鋒公司與安道拓基於良好的長期合作關係，結合各自戰略發展需要，就延鋒安道拓座椅延長合資期限事項達成一致，簽署《延鋒安道拓座椅有限公司合資經營合同第十五次修正案》。根據該修正案，延鋒公司和安道拓亞太決定將延鋒安道拓座椅合資期限延長至2038年12月。
上述文件的簽署，有助於公司汽車座椅業務進一步深耕國內市場，保持其在國內的優勢地位。
根據《公司章程》等相關規定，以上汽車座椅業務相關事項無需提交公司董事會審議。
四、投資風險提示
上述文件約定事項，以及汽車內飾業務股權轉讓事項（詳見公司【臨2020-002】公告），尚待協議各方共同推進，在實施過程中存在變化可能，具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
相關文件文本。
特此公告。
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