本来只是资本市场司空见惯的一宗股权转让交易，因为A股市场的不给力，让这宗转让资产大幅缩水，由此衍生出上市公司的控制权之争，并进化为新入驻大股东提供不实信息刻制出两套章照的惊人内幕。
现在，围绕A股上市公司国旅联合（600358）的控制权争夺还在继续，但为了控制权，一家上市公司曝出两套章照已成为国内资本市场一个极端案例。
问道者 杜一用
1 实名举报牵出控制权之争
如果不是厦门当代控股集团的实名举报，A股上市公司国旅联合（600358）的控制权之争或许仍然只是暗流涌动。
11月5日，厦门当代控股旗下的当代资产管理有限公司和当代旅游资源开发有限公司向各级监察部门实名举报，指称江西省南昌市中级人民法院办案法官熊XX和法警沈XX两位执法人员，在办案过程中接受当事人江西省旅游集团股份有限公司的“宴请”。
厦门当代同步通过官微“当代LEAD”图文并茂公开了举报内容。一夜之间，南昌法官“吃请”事件满城风雨。
次日，南昌法院的两位执法人员应声落马。南京中院11月6日公众号对举报内容回应证实，“两名干警已被停职检查”。
国旅联合（600358）原本只有少数人知道的控制权之争至此浮出水面，夺权双方都大有来头。
当代控股集团于2003年由厦门起步，旗下曾同时实际控制当代东方（000673）、国旅联合（600358）、厦华电子（600870）等多家上市公司。当代控股走过了十六个年头，目前已形成金融投资与产业运营并重的“大文化”、“大数据”、“大物流”三大主营。
江旅集团是江西省省属国企，成立于2014年，旗下核心资产覆盖江西宾馆、江西饭店、赣江宾馆以及武功山等。根据官网披露，2018 年江旅集团完成了三个动作，非公开发行 20 亿公司债券、启动 H 股 IPO和收购上市公司国旅联合。
双方争夺的标的国旅联合（600358）是A股上市公司，注册地在江苏省南京市江宁区，主营旅游产业投资、旅游信息咨询服务和酒店管理等，与厦门当代和江旅集团都存在着业务重合之处。
2 股价“腰斩”交易半途而止
国旅联合的控制权之争说来话长。
2014年，厦门当代通过受让中国国旅集团股权，其中当代资管持有14.57%股权、当代旅游持有14.44%股权，从而成为国旅联合（600358）实际控制人。
2018年，出于公司战略调整考虑，厦门当代决定向江旅集团出让所持有的国旅联合（600358）全部29.01%股份，并于2018年6月10日与江旅集团同时签订了《框架合作协议》和《战略合作协议》。
《框架合作协议》主要体现国旅联合（600358）股权转让事宜，双方约定以2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%作为交易价，即8.292元/股；《战略合作协议》则约定江旅集团出资10亿元投资厦门当代旗下的“当代半岛”和“海峡科技城”等项目。
6月29日，当代资管与江旅集团签订《股权转让协议》，启动当代资管持有的国旅联合（600358）14.57%股权的交易。
由于《框架合作协议》商定转让的标的是厦门当代所持有的全部国旅联合（600358）股权，并且所转让股权由当代资管和当代旅游分别持有，双方本来要一次性完成的股权转让交易，不得不分两次进行。
第一部分交易在2019年1月份完成交割，而后，国旅联合（600358）的实际控制人由厦门当代控股董事长王春芳变成了江西省国资委。
戏剧性的是，A股不争气，国旅联合（600358）股价在交易期间发生了重大变化。双方确认的交易价是8.292元/股，到第一部分交易完成时，股价跌到了不到4元/股。近期，尽管A股市场有所回暖，国旅联合（600358）股价重回4元/股之上，但离当初约定的交易价仍然接近“腰斩”。
在厦门当代看来，股价“腰斩”直接导致了江旅集团的“违约”。江旅集团只需花一半价钱就可以从二级市场增持同样的股份，因此不愿继续履约受让厦门当代所持有的剩余国旅联合（600358）股份。
交易在《框架合作协议》完成第一部分股权交割，并且江旅集团支付过《战略合作协议》中的首期5000万投资款后，再无下文。
3 诉讼后曝出两套章照
第一部分交易完成后，当代资管退出国旅联合（600358），当代旅游还持有国旅联合（600358）14.44%股权，表决权与江旅集团难分伯仲。围绕国旅联合（600358）实际控制权的争夺由此展开。
江旅集团率先发难。先是江旅集团以“原管理层拒不交接”为由向南昌中院起诉，随后，就有了江旅集团工作人员陪同南昌法院两名执法人员到厦门、北京两地查扣国旅联合（600358）的章照和厦门当代的资产，执法过程中接受“宴请”的经过。
厦门当代没有束手就擒，在厦门法院反诉江旅集团，要求解除合同，冻结江旅集团所持有的国旅联合（600358）股权，同时向南昌中院提出管辖权争议。
南昌既非国旅联合（600358）的注册地，双方合同又是在厦门签订的，并非南昌，厦门当代的主张得到了支持。在南昌法院两名执法人员被停职调查后，紧接着，江旅集团所持有的国旅联合（600358）股权被冻结，江旅集团起诉厦门当代的案件也从南昌转到了南京，改由注册所在地法院受理。
当事双方并没有耐心静候法院的裁决结果。明面上，当事双方刀来剑往，暗地里，江旅集团仍然动作不断。
11月7日，国旅联合（600358）突然发布公告，披露公司完成了法人代表、工商营业执照和公章的“以新换旧”。
厦门当代闻讯吃惊不小。
此前国旅联合（600358）的法人代表是厦门当代的施亮，新法人代表变成了江旅集团的曾少雄。
国旅联合（600358）法人代表、工商营业执照和公章的全部“以旧换新”，这意味着，此次变更如果合规合法，厦门当代可能因此失去了对国旅联合（600358）的实际控制，并且在董事会里掌握不了多少话语权。
但外界并不知道，此时的厦门当代实际上还监管着国旅联合（600358）原有章照的使用。
一家上市公司曝出两套看似都合理存在的章照，国旅联合（600358）的控制权之争由此变得越发复杂了。
4 新章照刻制不合理之处
不过，一家公司存在两套看似合理的章照，其中必然存在着不合理，这是一个再简单不过的法律常识。
根据江苏省政务服务中心提供的信息，变更企业法人代表绕不开必须加盖企业公章，而刻制新公章的前提是原有公章遗失或作废，而这其中又涉及必须在指定媒体刊登遗失声明。
媒体对分类广告中只有两行字的遗失声明内容真实性审核因人而异，但还原新章照刻制的操作流程，大致如此：江旅集团找南京当地纸媒刊登了一份章照遗失声明，然后根据遗失声明到南京警方刻制了公章。
其实只是凭借报纸的遗失声明还刻制不了新章照。
根据江苏省行政服务中心的提示资料，刻制新公章，除了需要报纸遗失声明，上市公司还需提供股东大会决议和三个股东代表签名。江旅集团向江苏警方提供的刻章材料中，董事会决议代替了股东大会决议；而新营业执照的取得，提交的说明材料中并没有加盖企业公章。
也就是新章照刻制过程中存在的诸多疑点，厦门当代指称江旅集团“谎称章照遗失”。
厦门当代举证了江旅集团明知道章照没有遗失的三条理由：
一、由于交接出现争议，厦门当代的代表和江旅集团曾少雄的授权代表等人曾在北京会晤商谈有关国旅联合过渡期历史遗留问题，并共同确认：国旅联合的公章并未遗失，公章、证照由公司指定人员保管，并在股东当代旅游的监管下使用；
二、2019年8月29日，国旅联合已经函告曾少雄“公章并没有遗失、损坏”，并不需要补办，该函件于2019年8月30日被签收。
三、江旅集团利用控制董事会的便利，以“曾少雄签字代替国旅联合公章”，用“国旅联合的名义”向南昌中院提起诉讼，要求当代旅游、国旅联合公司高管等移交印章、证照等。南昌中院于是作出（2019）赣01民初640号《民事裁定书》，裁定查封、扣押国旅联合印章证照、财务税务资料、档案文件等。这起诉讼的裁决结果也证明，江旅集团显然知道国旅联合的章照并非遗失。
在此情况下刻制的新章照，存在着诸多不合规之处。
5 厦门当代请求收缴新公章
道亦有道经济了解到，掌握了国旅联合（600358）新章照刻制的不合理之处，厦门当代
变被动为主动，在向江苏警方请求收缴国旅联合（600358）新章照的同时，着手向江苏省市场监督管理局申请行政复议。
厦门当代认为他们的请求是有依据的。江苏公安厅[2017]413号第四条《关于改革和加强公章刻制业治安管理工作的通知》明确，对用章单位提供不实信息违规刻制公章的，要给予批评教育，及时注销公章备案信息，并书面告知公章无效，对涉嫌违法犯罪的，要积极配合相关部门依法予以查处。
11月12日，在厦门当代提出江旅集团涉嫌“提供不实信息违规刻制公章”的质疑后，江苏省市场监督管理局随后出具的“关于变更公司注册地法定代表人的紧急异议书”答复耐人寻味。
《答复》第一条确认，“我局于2019年11月1日已依法办理了国旅联合股份有限公司法定代表人变更登记”。
但第二条则声明，“国旅联合股份有限公司的住所尚未变更。后续若该公司申请住所变更登记事宜，我局将依法暂停办理。对该公司申请办理其它事项变更，我局也将依法暂停办理。”
《答复》第三条进一步明确，“关于国旅联合股份有限公司股东就股份转让正在提起诉讼的问题，我局将根据法院生效判断决依法作相应处理。”
眼下，围绕国旅联合（600358）控制权之净还在继续，但为了争夺控制权泡制新章照已成为A股市场的一个极端案例，假如此次泡制章制事件不能得到有效遏制和纠正，或许未来A股资本市场还会有更多更加极端的大戏上演。
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