近日，浙江东音泵业股份有限公司（证券简称：东音股份，证券代码：002793.SZ ）公布重组事宜，山东罗欣药业集团股份有限公司（公司简称：罗欣药业，）拟作价75.69亿元借壳东音股份。本次交易前，东音股份主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售；交易完成后，东音股份将转型医药制造业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。不过，在制药行业整体增速放缓的背景下，罗欣药业能否保持较高的净利润增长率以实现业绩承诺成为了市场关注的热点。
罗欣药业75亿借壳
据《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）（修订稿）》显示，本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权，拟置出资产（东音股份）最终作价为9.03亿元（东音股份以扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产），拟置入资产（罗欣药业）的最终作价为75.4亿元，上述差额66.4亿元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，即不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。拟置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
根据资料显示，罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。
重组草案修订稿中，本次交易交易对方进行了业绩承诺，罗欣药业在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非归母净利润将分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019年上半年罗欣药业实际实现营业收入为39.3亿元，占全年预测数的52%；2019年上半年罗欣药业实际实现的归属母公司所有者的净利润为3.0亿元，占全年预测数的55%。
本次交易完成后，东音股份的控股股东变更为罗欣控股，其将持有东音股份36.1779%股份。这也意味着，罗欣药业将实现借壳上市。
本次借壳交易的金额高达75亿，在2019年的借壳上市中也算较高的金额，引发了市场对于东音股份的热烈追捧，东音股份的股价在二级市场上节节攀升，股价一度达到15元/股，创出2018年以来的新高。
利润下滑，估值下调，财务数据也对不上
2005年，罗欣药业成功在港交所创业板上市。从2013年到2016年，罗欣药业连续三次向港交所申请“转主板”，但是港交所始终都没有通过其申请。在“屡屡受挫”之后。2017年罗欣药业进行了私有化，并将目光投向了A股市场。
但是值得注意的是，在本次交易的方案中，还存在不少的问题。
此次草案修订稿披露的罗欣药业2016年营收和归母净利润分别为47.33亿元、4.11亿元；可是，在2016年年报中，罗欣药业在当年的营收和归母净利润分别为41.18亿元， 3.79亿元，分别比此次预案披露的数据少6.15亿元、0.32亿元，数据存在较为明显的差异，是公司在港交所的年报有瑕疵，还是本次重组报告书有误？这就需要公司进一步解释了。
还有一点值得关注，罗欣药业参加重组的估值对比港交所私有化估值明显偏低。罗欣药业在香港私有化的估值是103亿港元，按照当前的人民币港元汇率，约为88.412亿元。而此次重组交易罗欣药业的估值仅为75.43亿元。
在两票制与带量采购政策下罗欣制药的净利率已经由2009年的29.59%下降到了2018年的8.37%，这可能是下调本次交易估值的直接原因。
2018年年底，带量采购政策推出后，医药行业的股价出现一轮下跌。根据带量采购政策推出后的实践看，许多品类药的药价下降幅度超过50%，这同样将对罗欣药业产生不小的影响。
业绩方面，2016年到2018年，罗欣药业营业收入从47.3亿元增至62.1亿元，归母净利润由4.1亿元增至5.1亿元，净利润增幅赶不上营收增幅。2018年，公司营业收入比上年增长了近10亿元，但净利润几乎没有增长。
结合业绩承诺来看，罗欣药业承诺2019年到2021三年间实现扣非净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，然而2018年罗欣药业的归母净利润在“扣非”后仅4.02亿元，以此计算2019年盈利的增幅需要达到36.82%才能完成2019年的业绩承诺，到了2020和2021年这个增幅需要18.18%和15.38%，三年承诺期内的年复合增速要达到16%以上才能实现。这对于净利率大降的罗欣药业可能不是个轻松的任务。
新药研发进展也不给力
医药行业较为特殊，除了需要关注公司的财务指标，行业的政策变化及新药的研发进展也是需要重点关注的地方。
随着药品集中采购等一系列控药价政策的出台，仿制药面临着持续的降价压力。面对这一局面，众多药企不约而同得选择了加注创新药的研发，罗欣药业同样也在加码新药的研发工作。
不过，从公司披露的在研项目情况来看，公司自主研发的新药速度并不快，特别是1类创新药项目。公司的1类创新药LXI-15029、LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004以及LXSH-ND005大都处于临床前或临床一期阶段，离真正上市可能还需要更多的时间。
但是，公司的合作项目相对公司的自研药物进度要快很多，罗欣药业与帝国制药合作引进的肿瘤领域仿制药LXSH-GI041（无醇多西他赛）目前已处于申请注册批件阶段。公司从韩国CJ HealthCare Corporation制药引进的消化领域的3类创新药项目LXI-15028也已经处于临床三期。（CJT）即将完成研制上市。
目前罗欣药业净利率连连下滑，而宏观政策上又面临着带量采购、两票制等一系列变革，罗欣药业如能成功借壳上市，那么为了完成业绩承诺，罗欣药业的新药研发压力将会更大，甚至会影响研发成本，从而摊薄公司利润，公司未来业绩增长能否持续，我们将持续关注。
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