公元前221年之后的某个深夜，征南秦军又一次遭遇了偷袭，还失去了他们的统帅屠雎。
谁也没料到南征战役会陷入泥潭。秦将王翦统领六十万大军灭亡楚国后，对岭南地区的征服已提上日程。战斗初期秦军节节胜利，甚至击毙了西瓯部的君长“译吁宋”。然而百越人躲入丛林与鸟兽相处、战法也改为游击战之后，立刻夺回不少优势，他们和越人先祖一样，“以船为车，以楫为马，往若飘风，去则难从，锐兵任死”，让秦军一时难以捕捉到踪迹，更重要的是，秦军还面临一个巨大难题：缺粮。
秦军进兵运粮主要依赖水路，南方密布的水网提供了不少便利，但当他们需要进入密林深处扫荡时，江河已变为溪流，船舶再也无法大批运粮，只能恢复人力搬运、陆路运输的老办法。运粮的兵卒牲畜每天同样要吃粮食，这样大部分粮食都消耗在路上，再加上百越人不时的偷袭，真正运到军中的很少，秦军也就无法继续进军，战斗力和士气一天比一天低下。更为雪上加霜的是，百越人在杀死秦将屠雎后，又分头向秦军发动大规模反击，《淮南子》声称的所谓“伏尸流血数十万”当然是夸大说法，但秦军陷入困顿应该是肯定的。
运粮问题最后是一位监御史“禄”解决的，注意断句是“监御史/禄”而不是“监御/史禄”。他主持修建了那条大名鼎鼎的灵渠。不过在秦代，它还没有这个名字，而是被称为秦凿渠，至今还在广西桂林的兴安县静静流淌。
广西兴安位于五岭最西的越城岭以南，距离漓水、湘水都很近，两条水流加上打通它们的灵渠，共同组成一个向西倾斜的“H”形。左右两条南北走向的竖道分别是漓水、湘水，中间东西走向的横杠就是灵渠，准确说是灵渠的南渠。可这项工程难度非常之大：湘水水位低于山岭，漓水的水位更比湘水还高，船只没办法从低处向高处“爬坡”；就算是真能翻过越城岭，过岭后山势又开始陡降，水流一泻千里，船只十有八九要被打翻。
这样的难题看起来无解，然而“禄”居然想出了解决办法。
假设我们身处秦代，要把粮食从中原运往岭南秦军，就需要坐上船，从右面那条竖道——湘水出发，一路逆流南下，因为湘水是从南向北流淌的，别忘了那句毛主席诗词：“独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。”这在中国的河流当中颇为少见。当接近灵渠时，最先看到的就会是被称为“渼潭”的分水塘，粮船会从灵渠的北渠进入那里，这条北渠故意修得迂回蜿蜒，这是为了避免湍急的水流直泄而下，冲刷河床、冲毁堤岸。
进入分水塘后，眼前先是一条向南伸展的浅滩，有如狭长的舰艇，它叫“铧嘴”，主要作用是减缓水势，保护身后的水坝不被水流冲垮。这座水坝没有选择常见的“一”字形，而是呈倒“人”字形，上面不时点缀着碧绿水草，两边各自连接东西两岸，也连接着南北渠。这座水坝被称为“大小天平坝”，北面的长坝为381米，叫大天平；南面的短坝为124米，叫小天平。
来自湘水上游的海洋河先是被铧嘴一分为二，又越过两座堤坝，被这“大小天平”三七分流，七分继续北淌，三分被引入南渠渠口，溅起层层叠叠的雪白浪花。这样的设计是为了把水流“压”进南渠，从而尽力减少落差、大大抬高水位；更能视不同水势随时调整水量：枯水时把全部湘水引进南渠，洪水泛滥时又能越过坝顶、泄进湘水，从而始终保证渠水的水位固定。当年的都江堰也是这样分开岷水的。
透过清可见底的水流，还能依稀望见水下层层叠叠的石条，看起来好像鱼鳞，它们被称为鱼鳞石。这种叠法远比直上直下的垒砌更为经久耐用。这些石条在两端各留有一个等边梯形的凹槽，每两根石条一拼、两个凹槽一对，中间就拼成一个两边宽中间窄的新凹槽，工匠们再把冶炼好的铁水灌进石槽中，等铁水冷却变为铁码，由此牢牢“铐”住两根石条，几乎没可能分开，所以堤坝本身异常牢固。
堤坝之下还有坝基，它是由一根根长约2米的松木打成排桩，抓牢水底的鹅卵石。大家可能会担心，木料在水中浸泡时间长了会腐烂，可松木恰恰是例外，它的木质中含有松脂，浸水后反而会吸水鼓胀，越泡越结实，有句俗语叫“水泡万年松”，“万年”夸张了点，但两千年是有了。1988年11月，兴安水电局与兴安博物馆合作，在铧嘴南侧挖出三根松木桩，其中保存最好的一根至今还在灵渠遗址展出。
这时，粮船就从小天平坝的尾部逆流驶入灵渠的南渠，这也是沟通湘漓二水的主体工程。水面并不开阔，不过三五丈宽，两岸青山耸立绿树成荫，繁茂的枝叶密密匝匝交织在头顶，只露出一线狭长的天穹，渠道水势却十分湍急，船只几乎被滔滔浪花裹挟着向前，许多地段都要小心控制船速以免翻船。
南渠共分四段，每段都引入始安水等天然河流，不仅节省人力、缩短工期，还能使水势逐渐叠高，也使渠道依山势蜿蜒盘旋，减缓流速。不过即便如此，船只想驶过整条水渠仍然不容易。这一带以石质为主，许多地段难以深挖和拓宽，有些地段的渠道水浅无法行船，而许多地段又是弯多、滩陡、水流急，不易航行，只能趁水涨的时候行船，或者干脆由纤夫挽舟直上，如登峻坂，硬是将船拉过去。
后来到了唐代，灵渠又增加了“陡门”，在这些难以行船的地段用硬木制成闸板，船只逆行每驶过一道陡门，闸板就在身后闭合，迎面而来的漓水就可以把水位抬高，使船只能继续前行；等行驶到下一座陡门前，依旧如法炮制，通过这种一节节蓄水的办法，让船只逐步升高。
水渠两岸还修建了一段特殊的长堰：顶端同样用石条垒砌，下面却开了一个个渠眼，这是用来泄水的。渠中水少的时候，就关闭这些渠眼；如果洪水泛滥，就把渠眼统统打开，多余的渠水就能从这里泄回湘水，以免冲毁堤坝，还可以灌溉耕田。这种长堰叫泄水天平。
水渠的北岸耸立着一块巨石，它叫“飞来石”，这是当地的一个传说：修建水渠的过程中，堤坝多次被湘水中潜伏的鼍龙捣毁，连续两位主持修建的将军因此被处死，第三位将军幸得仙人相助，调来巨石压死鼍龙，堤坝终于建成，这块巨石就是所谓的“飞来石”，那位将军也选择自刎以告慰两位前任的在天之灵，秦军把三人合葬在一处，起名“三将军墓”。至今游客们仍能在灵渠景区看到它。不难想象，类似三将军这样为灵渠献身的将士，在秦军中还会有很多。
与此对应的是工程质量。历经两千年，灵渠依旧可以通航，灵渠修建完成后，后来的王朝只需在此基础上进行细微修补，据清代《兴安县志》记载，“历代以来，修治（灵渠）不一，类皆循故道，因时而损益之；终不能独出新意，易其开辟之成规。”
灵渠的尽头可以看到一座城堡，那就是秦军为保护灵渠而修建的驻兵要塞，后人称它为“秦城”。它坐落在灵渠与大榕江的汇合之处。灵渠以西十公里处还有一座严关，灵渠、秦城和严关共同构成了一个完整的军事体系，源源不断来自中原的兵卒、粮草和武器，大都通过这里渗透进岭南的原始森林。看到这座秦城，就标志着即将进入漓水，灵渠的终点也快到了。
有理由相信，灵渠是在秦始皇三十三年（公元前214年）之前完成的，因为正是在那一年，咸阳朝廷再度征调大批军民发往岭南，粮道的顺畅使秦军再无后顾之忧，这一年，他们彻底平定了岭南之地，在当地设立了南海郡（今广东，治所番禺）、桂林郡（今广西大部，治所布山）和象郡（今广东、广西南部，及越南北部，治所临尘）。从此以后，岭南地区逐步融入了中原文明。
至今，广西地区还流传着桂林米粉的传说。据说秦军南下后，因为都是北方人，习惯了面食，不爱吃南方的大米，于是把米做成面条的样子。传说当然是假的，秦代还没有出现面粉，不过这个故事倒多少折射出大批北方人口南迁的现实，同时也可以看出：灵渠修建完成后，秦军真的不缺粮了。
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