本報實習記者 陳婷 記者 曹學平 廣州報道
11月27日晚間，哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（002437.SZ，以下簡稱“譽衡藥業”）公告稱，擬向華潤三九醫藥股份有限公司（000999.SZ，以下簡稱“華潤三九”）出售所持有澳諾（中國）製藥有限公司（以下簡稱“澳諾製藥”）的100%股權，標的作價14.2億元。
消息一出，譽衡藥業11月28日開盤漲停，當日收盤報3.18元/股，大漲10.03%；華潤三九報29.92元/股，小幅上漲1.84%。
只不過，11月29日，譽衡藥業便隨即收到深交所下發的問詢函，針對此次交易的出售動機、審批程序、具體資產轉讓安排的時間表等要求公司作出答覆。
據瞭解，澳諾製藥為譽衡藥業2013年收購而來的優質資產。2018年，澳諾製藥的利潤貢獻在譽衡藥業旗下子公司中排名第一。
譽衡藥業為何將澳諾製藥買了又賣？而華潤三九因何目的選擇在此刻接盤？12月3日，譽衡藥業方面在回覆《中國經營報》記者時表示，相關採訪問題參見公司於當日披露的回覆函；12月5日，華潤三九方面亦對記者表示以公告信息為準，進一步問題建議於股東大會召開後溝通。
譽衡出售“現金奶牛”
據瞭解，澳諾製藥主要通過生產、銷售其核心產品葡萄糖酸鈣鋅口服溶液盈利。2013年，譽衡藥業以4.2億元收購澳諾製藥100%股權，其後，澳諾製藥一直為公司穩定地貢獻利潤，也進一步豐富了譽衡藥業的產品線。
2019年3月，澳諾製藥取得了河北省藥品監督管理局下發的《藥品GMP證書》，認證範圍為口服溶液劑。譽衡藥業對此表示，這“將有助於提高澳諾製藥的生產能力，有利於其主營業務穩健增長和可持續發展”。
據譽衡藥業披露，2016～2018年，澳諾製藥實現的經審計淨利潤分別佔譽衡藥業同期經審計淨利潤的12.89%、35.81%和114.71%（剔除商譽減值損失影響後為37.41%）。值得注意的是，澳諾製藥在2018年的利潤收益在同年譽衡藥業旗下子公司中排名第一。
米內網數據顯示，澳諾製藥的主打產品葡萄糖酸鈣鋅口服溶液連續位列零售市場鈣補充劑藥品市場第一位。
即便如此，譽衡藥業仍將澳諾製藥進行出售。原因在於，截至2019年9月底，譽衡藥業流動負債中短期借款約為18億元、一年內到期的非流動負債（含2017年發行的第一期中期票據）6.62億元。此外，公司資產負債率為51.23%，處於行業偏高水平。
譽衡藥業稱，將澳諾製藥出售給華潤三九若順利實施，公司將確認投資收益10億元，在不考慮相關稅費和交易成本的情況下，初步預計產生的淨利潤將佔上市公司2018年度經審計淨利潤1.26億元的50％以上。
譽衡藥業透露，所獲資金將用於償還債務，降低資產負債率及財務費用、緩解流動性壓力；同時，助力公司與戰略投資人共同聚焦生物藥戰略領域的快速推進，為公司戰略轉型提供資金支持。
而對於譽衡藥業本身來說，公司近年來的業績情況猶如坐過山車。2018年，在營收大幅增長時，譽衡藥業卻出現了淨利同比大幅下滑；2019年前三季度，公司營收同比微增0.38%，淨利潤同比下滑1.2%。
2014年，譽衡藥業以6.98億元對上海華拓醫藥科技發展有限公司（以下簡稱“上海華拓”）62%股權發起收購；2016年以23.9億元收購了山西普德藥業有限公司（以下簡稱“普德藥業”）。接連大舉併購為公司帶來了高企的商譽。
2018年，因普德藥業、上海華拓和南京萬川華拓醫藥有限公司經營業績低於併購預期，計提商譽減值準備2.66億元，公司當年淨利潤受此影響僅為1.26億元，同比下降59.35%。
截至2019年三季度末，譽衡藥業商譽高達33.60億元，佔淨資產比例超7成。
標的增值率超6倍
另一方面，華潤三九對澳諾製藥評價道，“‘澳諾’、‘金辛金丐特’牌葡萄糖酸鈣鋅口服溶液是兒童補鈣大產品，具備良好的市場規模和成長性”，澳諾製藥口服溶液劑產能10億支，生產、質量管理、供應鏈管理體系基本健全，在生產工藝、成本管理、設備先進性、包材多樣性方面具有一定優勢。
值得注意的是，評估報告顯示，收益法下，評估基準日（2019月3月31日）的澳諾製藥股東權益賬面值為2.23億元，評估值15.9億元，評估增值13.67億元，增值率613.96%。華潤三九在公告中表示，“澳諾製藥的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含技術及研發團隊優勢、客戶資源、業務網絡、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻。”
因此，華潤三九認為，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。
記者經過梳理發現，超100%溢價收購或為華潤三九的“正常操作”。縱使此次對澳諾製藥為613.96%的增值率收購，這卻是華潤三九近10年來增值率第二高的一起收購。2015年8月8日，華潤三九全資子公司擬直接收購浙江眾益製藥股份有限公司（以下簡稱“眾益股份”）62.9%股權，並通過標的股東100%股權實現間接收購眾益股份37.1%股權，交易總價為13億元。
收益法下，眾益股份股東全部權益價值評估值為13億元，增值額11.83億元，增值率為1013.9%。據2019年半年報披露，眾益股份的商譽為10.23億元，為公司商譽的主要構成部分。
“誠意滿滿”的華潤三九表示，本次收購符合公司戰略方向。兒童健康是華潤三九自我診療（CHC）業務重點發展的領域，本次收購可以幫助公司完善自我診療品類佈局，可與華潤三九在消費者洞察、品牌運作和終端覆蓋方面的優勢有機結合，發揮良好的協同效應，快速打造兒童健康領導品牌及大品種，並有利於實現領域、人群等方面的拓展。
“澳諾製藥具備一定的市場規模，盈利能力持續穩定，本次收購後，預計可增加公司收益。”華潤三九在公告中指出。
中商產業研究院在其發佈的報告中指出，兒童用藥主要集中在抗生素類、感冒類、鎮痛解熱類、清熱類以及維生素類，前10大常規用藥銷售的市場份額已超過75%。也正因為如此，兒童用藥在零售市場佔比較多，品牌與營銷方式對藥品品種的銷售額起絕對影響。目前，兒童用藥的主要企業有華潤三九、強生、葵花葯業、三精製藥等。
據瞭解，目前，華潤三九的OTC兒童用藥類產品有“小兒止咳糖漿”“小兒清熱止咳口服液”“小兒感冒顆粒”等共7種；在大健康兒童維礦類亦有7種，其中包括“999葡萄糖酸鈣鋅口服溶液”。
2019年前三季度，華潤三九實現營業收入101.87億元，同比增長7.87%；歸母淨利潤19.69億元，同比增長77.03%。
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