全景網11月29日訊 近期，商贏環球（600146）股份有限公司（簡稱商贏環球或公司）公告擬收購港大零售國際控股有限公司（01255.HK，簡稱標的公司）50.01%股權。交易對方商贏金融控股有限公司為公司實際控制人楊軍控制，持有標的公司70.09%的股權，本次交易構成關聯交易。作為商贏環球的小股東，投服中心對公司近年來持續併購後的財務狀況感到擔憂。作為專司中小投資者權益保護的公益機構，投服中心對公司在標的公司股價虛高時向實控人收購資產是否存在利益輸送深存疑慮，呼籲廣大中小股東積極參與公司決策，充分行使表決權，切實維護自身權益。
一、公司在標的公司股價虛高時收購實控人資產是否存在利益輸送
公司公告，本次交易的轉讓價格由交易雙方依據標的公司2019年11月6日在香港聯合交易所（簡稱港交所）的收盤價為基礎進行磋商確定，擬轉讓股份數為107,021,140股。依據Wind數據，標的公司11月6日的收盤價為每股8.46港元，以此計算本次交易價格約9.05億港元。依據標的公司在港交所的歷史公告，2017年1月實控人楊軍以每股4港元價格收購標的公司58.41%股權，成為標的公司控股股東；2018年3月1日標的公司曾以每股3.98港元的價格完成配售1400萬股，且標的公司2017年至2018年期間的歷史股價一直穩定在2.02港元至4.09港元之間。然而，2019年起標的公司股價突然大幅攀升，從2018年12月31日收盤價的2.35港元上升至2019年4月18日收盤價的13港元，股價漲幅約為453.2%。2019年9月27日，香港證監會對標的公司股價大幅波動發出特別公告，提示投資者由於標的公司股權高度集中，即使少量股份成交也可能引發股價大幅波動，建議投資者買賣該股票時審慎行事。同時，2019年9月15日，香港Webb-site機構也曾對標的公司的股價泡沫發出預警報告，提示投資者避免持有該股票。截止2019年11月26日，標的公司的股價已下跌至每股4.6港元，低於11月6日收盤價8.46港元的價格約45.63%。
標的公司於2013年7月11日在港交所上市，主要從事時尚鞋類零售等業務。投服中心以2019年11月6日收盤價、2018年年報數據作為基礎數據，將標的公司的估值水平與港交所上市的鞋類企業進行了比對，發現標的公司的市淨率、市銷率均遠高於同行業其他企業，存在估值偏高狀況（詳見下表，由於標的公司自2015年至今淨利潤持續為負，未就市盈率進行比對）。請公司說明在標的公司股價虛高、估值水平明顯偏高的情況下向實控人購買持續虧損的標的資產是否存在利益輸送。
二、公司財務狀況堪憂、歷史多數收購項目均失敗，本次收購是否必要
商贏環球原名大元股份，是一家以石油煉化為主營業務的上市公司，2016年收購環球星光後公司主營業務變更為紡織服裝、服飾的研發、生產和銷售。近年來，公司快速併購擴張，不斷收購海外品牌或資產，但對外投資項目卻屢屢失敗導致公司財務狀況堪憂。2017年至2019年三季度公司扣非後歸母淨利潤分別為-5698.46萬元、-20.55億元以及-2.84億元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度經營活動產生的現金流量淨額分別為-4.09億元、-1.54億元；截止2019年三季度，公司貨幣資金僅3679.01萬元，流動負債佔總負債的比例高達94.46%。
一是歷史併購標的無法實現承諾業績、收購後業績呈現斷崖式下滑。例如，環球星光2016年10月至2018年10月累計實現扣非後淨利潤-7.69億元，業績承諾完成率為-77.34%，與兩年期間業績承諾額相差17.64億元；2017年8月，公司通過環球星光下屬企業DAI Holdings LLC收購DAI等經營性資產包，收購完成後DAI Holdings LLC 2018年營業利潤出現虧損；2018年5月，公司通過環球星光下屬企業Active Holdings LLC收購ASLUSA和ARS擁有的經營性資產包，收購完成後當年Active Holdings LLC即出現業績下滑。
二是公司大幅計提商譽減值。2016年公司收購環球星光時形成13.71億元商譽，2018年終公司對環球星光計提商譽減值12.75億元；同時，2018年終對DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC計提商譽減值合計1962.48萬美元，即收購當年或次年就對收購時形成的商譽全部計提減值。
三是公司尚未收回業績補償款、終止交易的重組定金、預付房款，存在無法全額收回的風險。依據公司公告，業績承諾補償人羅永斌、楊軍尚未向公司履行17.64億元的業績承諾補償義務（公司僅收回業績補償款4.7億元），且業績補償人近期擬變更業績承諾補償方式及金額；2019年5月，公司終止Kellwood重大資產重組項目，但尚未收回交易對方應返還的定金3050.87萬美元；2019年7月，公司孫公司商贏盛世電商終止購買杭州昆潤開發建設的房產，尚未收回1.93億元預付購房款，前述款項存在無法全額收回的風險。
四是擔保義務的履行、尚未完成的收購項目將進一步影響公司財務狀況。2019年7月2日，公司公告擬以人民幣4.35億元全現金方式收購主營母嬰產品線上線下銷售的日礫科技100%股權，目前尚未披露進一步的交易進展；2019年10月15日，公司披露匯豐銀行要求公司作為擔保方為環球星光及下屬公司2.76億元借款承擔擔保義務、立即償付債務。而本次收購將花費公司約9.05億港元，若以債務融資方式籌集，將進一步加重公司償債壓力。
請公司說明在財務狀況堪憂、貨幣資金有限、短期償債壓力大、尚有大額補償款及預付款未收回、歷史收購項目多次失敗的背景下，再次花費約9億港元向實控人購買持續虧損的標的資產是否必要。本次交易對公司提高公司資產質量和經營業績有何幫助。
三、獨立董事應充分說明決策依據
依據交易公告，本次收購已通過董事會決議，獨立董事謝榮興、陳惠崗、堯秋根、曹丹發表意見認為本次交易有利於提高公司可持續發展能力，增加未來投資收益，符合公司長遠發展需求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。請公司進一步說明獨立董事對本次交易決策的合理依據，是否對標的公司及所在行業等情況進行了詳細研究，是否充分了解了標的公司的實際經營狀況及可能存在的潛在風險，是否對本次交易定價涉嫌利益輸送問題進行了審慎決策，是否勤勉盡責地履行了獨立董事應盡的監督義務。請公司詳細披露獨立董事的研究過程及所查閱的相關資料。
四、呼籲中小股東積極參與公司決策，充分行使表決權
依據《上市公司股東大會規則》（2016年修訂）第31條規定，本次交易提交股東大會審議時，控股股東商贏控股集團有限公司及其一致行動人（合計持股23.88%）作為關聯方需迴避表決。公司目前股權結構較為分散，中小股東數量較多，僅一名大股東持股比例超過5%（持股13.49%），因此中小股東的投票情況將可能影響本次交易的最終決策結果。投服中心呼籲廣大中小股東珍視股東權利，積極參與公司決策，通過現場參加股東大會或網絡投票的方式就本次收購事項充分行使表決權，切實維護自身權益。（全景網）
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