證券代碼：600378 證券簡稱：昊華科技 公告編號：臨2019-071
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶任。
重要內容提示：
昊華化工科技集團股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“上市公司”、“昊華科技”）擬以現金16,051.09萬元收購控股股東中國昊華化工集團股份有限公司（以下簡稱“中國昊華”）持有的西南化工研究設計院有限公司（以下簡稱“西南院”、“標的公司”）100%股權。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成重組上市。
本次交易已經公司第七屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事已迴避表決；公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了獨立意見；並經公司監事會審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次交易無需提交股東大會審議。
截止本次交易公告日，過去12個月內公司與中國昊華髮生關聯交易金額為667,448.85萬元（未經審計），其中已經股東大會審議通過的交易金額為650,307.10萬元；剩餘部分金額未達到3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%；過去12個月內公司未與其他關聯方發生與本次收購股權相關的關聯交易。
一、關聯交易概述
1．為進一步提高化工領域研發能力，打造科研院所集群，發揮研產結合的協同效應，提升公司核心競爭力，同時落實我國關於深化國有企業改革，鼓勵國有企業整體上市的相關要求，昊華科技與中國昊華簽署了《股權收購協議》，公司擬以現金16,051.09萬元收購控股股東中國昊華持有的西南院100%股權。
本次交易完成後，西南院將成為昊華科技全資子公司，公司通過整合其研發人員、科研成果以促進包括氣體分離技術在內的技術開發能力得到有效提升，同時鞏固提高在相關應用領域技術服務、專用化學品研製等方面的市場競爭力。
2．本次交易價格以中發國際資產評估有限公司出具並經中國化工集團有限公司備案的《中國昊華化工集團股份有限公司擬轉讓西南化工研究設計院有限公司股權項目所涉及的西南化工研究設計院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中發評報字﹝2019﹞第233號）的評估結果為基礎進行確定。
截至評估基準日2019年9月30日，西南院歸屬於母公司股東權益金額為5,354.30萬元，評估值為16,051.09萬元，評估增值10,696.79萬元，增值率199.78%。據此，經本次股權轉讓交易雙方友好協商確定，西南院100%股權的最終交易價格為16,051.09萬元。
3．本次收購交易對方為公司控股股東中國昊華，本次交易構成關聯交易。公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，履行相關審議程序。
本次關聯交易已經公司第七屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事胡冬晨先生、尹德勝先生已迴避表決；公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等規定，本次交易無需提交股東大會審議。
截止本次交易公告日，過去12個月內公司與中國昊華髮生關聯交易金額為667,448.85萬元（未經審計），其中已經股東大會審議通過的交易金額為650,307.10萬元，剩餘部分金額未達到3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%；過去12個月內公司未與其他關聯方發生與本次收購股權相關的關聯交易。
4．本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不構成重組上市。
二、交易對方基本情況
（一）關聯關係
中國昊華為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
（二）基本情況
1.基本信息
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2.股權控制關係
截止本公告日，中國昊華控股股東為中國化工集團有限公司，實際控制人為國務院國資委。中國昊華具體股權結構如下：
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3.最近三年主營業務情況
中國昊華是世界500強中國化工集團有限公司的專業公司。公司以先進材料、特種化學品和創新服務為核心產業，產品和服務廣泛應用於航空航天、高鐵船舶、橋樑隧道、信息科技等國家重器和民生領域。
4.最近一年及一期主要財務指標
中國昊華2018年經審計財務數據及2019年9月30日未經審計財務數據如下：
單位：萬元
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三、交易標的基本情況
（一）基本情況
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（二）本次交易前股權結構
截止本公告日，西南院股權結構如下：
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（三）本次交易前標的公司重組情況
為促進後續昊華科技與西南院在產業、科研、經營、人員方面實現有效整合，發揮協同效益，經中國化工集團有限公司、中國昊華批准，本次交易前西南院陸續完成如下重組事項：
1．採取簽訂債權債務轉移協議的方式將部分關聯方的債權及債務轉移給全資子公司昊華（成都）科技有限公司（以下簡稱“昊成公司”）形成應收昊成公司債權，再將應收昊成公司的債權轉為對昊成公司投資；
2．通過劃轉方式剝離部分產品生產銷售等業務及相關專利（專有）技術以及對外投資至昊成公司；
3．將所持昊成公司的投資劃轉至中國昊華。
截止本公告日，西南院上述重組工作均已完成，昊成公司股東已於2019年10月28日變更為中國昊華。
（四）交易標的主要業務
西南院是技術服務型企業，主營碳一化工和工業排放氣資源化綜合利用技術的研發、工程設計與配套服務業務，符合昊華科技依託甲級資質圍繞變壓吸附技術（PSA）等技術開展工程設計、技術轉讓、工程總承包等相關業務的發展規劃。
西南院研發能力突出，年均科研項目立項約30項，承擔過多項國家重點研發計劃、國家863計劃、國家973計劃、國家科技支撐計劃及省部級重大科技項目。西南院持續保持在碳一化工及工業排放氣資源化綜合利用領域的技術領先優勢，目前擁有一批代表我國碳一化工、煤化工及節能環保領域先進水平的技術成果，如焦爐氣甲烷化制天然氣、煤制天然氣甲烷化、中低壓合成甲醇、甲醇羰基合成醋酸、甲醇制二甲醚、甲醇裂解制氫、合成氣制乙二醇、醋酸（酯）制乙醇、電石爐氣綜合利用、黃磷爐氣深度淨化、煤礦瓦斯綜合利用等。
（五）最近一年及一期主要財務指標
根據具有從事證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字〔2019〕35586號審計報告，報表編制基礎及主要財務指標如下：
1．報表編制基礎
以持續經營為基礎，按照財政部頒佈的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的披露規定編制財務報表。
根據上述重組情況，以西南院剝離後的資產、負債為基礎，並視同該事項自報表期初就存在對可比報表進行追溯調整。
2．主要財務指標
注：2018年12月31日/2018年度（追溯調整前）財務指標系西南院重組前經審計財務數據；2018年12月31日/2018年度（追溯調整後）、2019年9月30日/2019年1-9月（追溯調整後）財務指標系西南院重組後基於上述模擬報表編制基礎形成的經審計財務數據
（六）交易標的權屬狀況說明
本次交易標的中國昊華所持西南院100%股權的產權清晰無爭議，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（七）交易標的評估情況
1．中發國際資產評估有限公司就本次收購標的進行了評估，並出具了中發評報字〔2019〕第233號資產評估報告。
2．評估方法：本次交易採取資產基礎法和收益法對西南院全部權益價值進行評估，具體情況如下：
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本次評估最終選取資產基礎法評估結果作為評估結論，並經中國化工集團有限公司備案。
3．關於西南院評估增值超過100%的說明
西南院於評估基準日2019年9月30日淨資產賬面價值5,354.30萬元，評估值16,051.09萬元，評估增值10,696.79萬元，增值率199.78%，主要系土地、房產增值所致，具體情況如下：
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增值主要原因如下：
（1）隨著經濟的加速發展，物價上漲，土地市場價格不斷提高，估值隨之上漲。
（2）收購標的取得土地使用權時間較早，周邊配套設施不完善，地價較低；隨著土地周邊配套設施的逐步完善，促使地價上升。
（3）現行房屋造價持續提高，特別是建築主材和人工費提高幅度較大。
（4）收購標的財務計算房屋建(構)築物類資產的折舊年限短於評估計算的經濟耐用年限。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易價格以中發國際資產評估有限公司出具並經中國化工集團有限公司備案的《中國昊華化工集團股份有限公司擬轉讓西南化工研究設計院有限公司股權項目所涉及的西南化工研究設計院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中發評報字〔2019〕第233號）的評估結果為基礎進行確定。
截至評估基準日2019年9月30日，評估結論採用資產基礎法評估結果，西南院全部權益價值評估結果為16,051.09萬元。據此，經本次股權轉讓交易雙方友好協商確定，西南院100%股權的最終交易價格為16,051.09萬元。
本交易定價客觀、公允、合理，符合國家的相關規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況，符合公司與全體股東利益。
五、本次交易的主要內容及履約安排
公司與中國昊華於2019年11月29日簽訂了《股權收購協議》，主要內容如下：
1．協議主體
轉讓方：中國昊華化工集團股份有限公司
受讓方：昊華化工科技集團股份有限公司
2．本次交易擬購買的標的資產
本次交易中，昊華科技擬收購中國昊華持有的西南院100%股權。
3．本次交易作價及其依據
本次交易作價基於中發國際資產評估有限公司出具並經中國化工集團有限公司備案的《中國昊華化工集團股份有限公司擬轉讓西南化工研究設計院有限公司股權項目所涉及的西南化工研究設計院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中發評報字〔2019〕第233號）的評估結果進行確定。
4．支付方式及付款安排
雙方同意於協議生效後5個工作日內，按雙方約定的交易價格由公司將款項以現金方式支付給中國昊華。
5．股權交割
雙方同意於協議生效後5個工作日內，配合西南院申請辦理工商變更登記手續。西南院100%股權交割日指本次交易工商變更登記完成之日，相關權利和風險自股權交割日起發生轉移，昊華科技自股權交割日起即享有該等股權完整的股東權利。
6．協議生效
協議經中國昊華、昊華科技雙方法定代表人簽章並加蓋公章後成立，自以下條件全部滿足之日起生效：
（1）昊華科技進行本次交易所需的各項內部和外部批准和同意均已適當獲得。
（2）中國昊華及西南院已取得本次交易所必需的批准和同意，並承諾其向昊華科技轉讓的西南院100%股權，是其合法擁有的股權，沒有設置任何質押或擔保，中國昊華擁有完全的處分權利。
7．期間損益
自評估基準日（2019年9月30日，不含當日）起至交割日（含當日）止為過渡期間。
過渡期間西南院運營過程中產生的損益由轉讓方享有或承擔。
8．承諾和保證
中國昊華承諾，在西南院100%股權交割之後任何時間，若因股權交割日之前既存的事實或狀態導致西南院出現新的訴訟、債務、應補繳的稅款、行政處罰、違約責任、侵權責任及其他責任或損失，中國昊華將對昊華科技所遭受的經濟損失予以全額補償；上述補償責任涉及的債務、損失，如果在中發國際資產評估有限公司出具的《評估報告》（中發評報字〔2019〕第233號）中已有記載，則中國昊華無需承擔補償責任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易為股權收購，不涉及人員安置、債權債務轉移等情況。
截止本公告日，西南院不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯方佔用的情形，不存在為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情況。
七、本次關聯交易對上市公司的影響
1．昊華科技是經國家經貿委國經企改〔1999〕745號文批准，以西南院（原化工部西南化工研究設計院）為主要發起單位，並將變壓吸附氣體分離技術及成套裝置、催化劑產品、碳一化學及工程設計等優良資產注入成立的股份制有限公司。經過十幾年的內涵發展及外延併購，目前上市公司已通過有效整合科研力量、提高技術轉化能力，建立起多個化工細分領域技術領先優勢，打造形成依託科研能力，促進技術、產品、服務協同發展的業務模式，主營業務涉及氟材料、特種氣體、特種橡塑製品、精細化學品及技術服務等五大板塊。
其中，在技術服務業務領域，公司立足於源自西南院的變壓吸附氣體分離技術並經過長期實踐，逐步掌握了天然氣化工、煤化工、碳一化工、工業排放氣淨化與綜合利用、節能環保及其他化工多個領域的技術開發和工程設計能力。公司據此為客戶提供變壓吸附（PSA）等工藝技術工程設計、技術轉讓、工程總承包等業務，系全球領先PSA技術服務供應商之一。公司後續擬謀求相關領域科研能力的進一步提升，鞏固技術優勢，助力國內外市場拓展，增加配套產品需求粘性，協同促進相關催化劑等產品銷售規模增長，創造盈利增長點。
相較之下，在碳一化工和工業排放氣資源化綜合利用等相關領域，公司競爭優勢主要體現在後端工程化及商業化階段，而西南院憑藉長久積澱而成的科研基礎，擁有“國家碳一化學工程技術研究中心”、“工業排放氣綜合利用國家重點實驗室”、“國家變壓吸附氣體分離技術研究推廣中心”、“全國氣體標準化技術委員會”等11個國家級科技創新平臺，在前端技術研發、技術改良方面具有顯著優勢。公司通過本次收購，可加速技術水平的提高，促進服務能力的改善，對豐富立體化產業結構具有戰略意義。
2.本次交易完成後西南院將納入公司合併報表範圍，不會導致公司2019年度財務狀況和經營業績產生重大變化。
八、2019年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司與關聯方中國昊華累計發生的各類關聯交易總金額（包括公司股東大會已批准的2019年度與中國昊華及其子公司發生的各類日常關聯交易金額）約為3,018.61萬元（未經審計）。沒有交易金額達到3000萬元以上且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，須提交股東大會審議的關聯交易而未提交股東大會審議的情況。
九、需要特別說明的歷史關聯交易情況
過去12個月，公司與同一關聯人中國昊華髮生同類關聯交易金額為648,311.92萬元，具體系昊華科技發行股份及支付現金購買中國昊華持有的11家公司100%股權。該筆收購已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，並於2018年12月25日獲中國證券監督管理委員會核發的《關於核准四川天一科技股份有限公司向中國昊華化工集團股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2018〕2147號）。
截止本公告出具日，上述關聯交易已辦理完畢標的資產股權過戶的工商變更登記手續，並由北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）驗資複核；上市公司已根據審計結果按照相關協議約定和中國昊華就過渡期損益完成結算；2018年12月26日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司上述發行股份及支付現金購買資產的新增股份登記已辦理完畢。
此外，公司於2019年9月實施了上述關聯交易之非公開發行股份募集配套資金，相關募集資金已到位並經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）驗資複核；2019年10月10日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認公司已完成募集配套資金新增股份登記工作；公司據此按照相關協議約定，完成現金對價的全部支付。
綜上，交易各方已經或者正在按照上述關聯交易相關協議約定履行協議內容，未出現違反上述協議的情形。同時，上市公司上述關聯交易涉及的標的資產不存在業績下滑甚至虧損的情形，其2018年度實際實現的扣除非經常性損益後淨利潤數超過業績承諾水平，業績承諾方中國昊華關於標的資產的業績承諾得到了有效履行。
十、本次交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2019年11月29日，公司召開第七屆董事會第八次會議審議本次現金收購暨關聯交易事項，關聯董事胡冬晨先生、尹德勝先生迴避表決，非關聯董事一致同意通過該事項。
（二）監事會審議情況
2019年11月29日，公司召開第七屆監事會第七次會議審議本次現金收購暨關聯交易事項，關聯監事張金曉先生迴避表決，非關聯監事一致同意通過該事項。
（三）獨立董事的事前認可意見
作為上市公司獨立董事，根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等有關規定，在召開公司第七屆董事會第八次會議前，我們對“關於現金收購控股股東全資子公司西南化工研究院有限公司100%股權暨關聯交易的議案”發表事前認可意見如下：
1.本次交易對手方中國昊華為上市公司的控股股東，交易標的為控股股東持有的西南院100%股權，公司本次交易構成關聯交易。
2．公司本次交易符合生產經營和發展的實際需要，有助於進一步提高公司化工領域研發能力，發揮研產結合的協同效應，提升公司核心競爭力，不會損害公司及其股東的利益，也不會影響公司運營的獨立性。
3．本次交易價格以中發國際資產評估有限公司出具並經中國化工集團有限公司備案的《中國昊華化工集團股份有限公司擬轉讓西南化工研究設計院有限公司股權項目所涉及的西南化工研究設計院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中發評報字〔2019〕第233號）的評估結果為基礎進行確定，定價方式合理，定價公允。
我們對公司本次交易的相關內容表示認可，同意將與本次交易相關的議案提交公司第七屆董事會第八次會議審議。
（四）獨立董事發表的獨立意見
經認真審閱，我們認為：
1．公司本次收購西南院100%股權的相關議案在提交公司第七屆董事會第八次會議審議前已經得到我們事先認可。
2．公司本次交易，有助於加速公司技術水平的提高，發揮研產結合的協同效應，提升公司核心競爭力，對豐富立體化產業結構具有戰略意義。
3．公司就本次股權收購事宜選聘的評估和審計機構具有證券期貨相關業務資格，具有獨立性。
4．本次交易以評估機構出具的評估值為依據作價，其交易價格有利於保障上市公司利益，不會損害非關聯股東利益。
5．本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組，無需經證券監管部門核准。董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了迴避，表決程序符合《公司法》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》《公司章程》的有關規定，第七屆董事會第八次會議形成的決議合法有效。本次交易無需提交股東大會審議。
6．本次交易符合有關法律法規的規定，符合上市公司和全體股東的利益。
綜上所述，我們同意公司關於收購西南化工研究設計院有限公司100%股權暨關聯交易的議案。
（五）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1．本次交易不構成重大資產重組，亦不構成重組上市。
2．本次交易構成關聯交易，董事會在對該議案進行表決時，關聯董事進行了迴避，表決程序符合《公司法》上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》《公司章程》的有關規定，第七屆董事會第八次會議形成的決議合法有效。本次交易無需提交股東大會審議。
3．本次交易標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的並經中國化工集團有限公司備案的《資產評估報告》的評估結果為基礎進行確定，定價方式合理、定價依據公允，符合法律、法規的相關規定，不存在損害上市公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。
4．本次交易有助於加速公司技術水平的提高，發揮研產結合的協同效應，提升公司核心競爭力，符合上市公司及全體股東的利益。
十一、風險提示
1．估值風險
本次交易標的評估值增值幅度較大，雖然評估機構在評估過程中嚴格按照相關規則，履行了勤勉盡責的職責，但本次收購仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、國家法規及行業政策變化等情況，導致交易標的評估價值與實際情況不符，進而可能對上市公司及其股東利益造成影響。
2．經營風險
本次交易標的所處行業系充分競爭行業，若標的公司未來不能正確判斷、把握市場變化並及時調整經營戰略，將面臨因競爭加劇所帶來的風險。
3．整合風險
本次交易標的與公司在經營風格、管理制度、企業文化等方面存在一定同質性及協同性，但鑑於標的公司科研屬性突出，且細分領域有所不同上市公司與標的公司能否在業務、資產、財務、機構及人員等方面進行充分整合，以充分發揮本次交易的協同效應，尚存在一定的不確定性。
十二、報備文件
1．昊華化工科技集團股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議；
2．昊華化工科技集團股份有限公司第七屆監事會第七次會議決議；
3．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事對公司第七屆董事會第八次會議（通訊）相關事項的事前認可意見；
4．昊華化工科技集團股份有限公司獨立董事關於公司相關事項的獨立意見；
5．《中國昊華化工集團股份有限公司擬轉讓西南化工研究設計院有限公司股權項目所涉及的西南化工研究設計院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中發評報字〔2019〕第233號）；
6．《西南化工研究設計院有限公司審計報告》（天職業字〔2019〕35586號）；
7．股權收購協議；
8．昊華化工科技集團股份有限公司董事會審計委員會關於公司收購西南化工研究院有限公司100%股權暨關聯交易的書面審核意見
9. 中信證券股份有限公司關於公司現金收購控股股東全資子公司100%股權暨關聯交易的核查意見。
昊華化工科技集團股份有限公司董事會
2019年11月30日
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