時光私董會
一、公司股權可以繼承嗎
按照我國《公司法》第七十五條之規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。也就是說公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。但在章程條款沒有限制規定的情況下，繼承人有權繼承股權和股東資格。
理由是有限責任公司在具有資合性的同時還具有人合性。有限公司得以成立和延續，股東之間相互信任和依賴的關係至關重要，如果某個自然人股東的繼承人完全不能勝任股東，對於公司的經營管理勢必產生不利影響。因此，《公司法》對此專門作了例外性規定，即如果公司章程對繼承股東資格有除外規定的，死亡股東的繼承人不能當然成為公司的股東。
二、繼承人如何繼承公司股權
1.參照公司股權轉讓的規定繼承股權
由於繼承人原來並不是公司股東，雖然按公司法的規定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責任公司的人合性特徵，繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由他們向公司提出申請，由公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東。否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應優先購買繼承人本應繼承的股份，再由繼承人繼承財產利益，如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。
2.股權繼承要及時完成有關變更登記
股權繼承後公司要變更股東名冊，向繼承人重新發放股東身份證明文件，並依法向工商部門申請變更登記。如果公司未及時履行有關登記事項給繼承人造成損失的，應當依法承擔責任。
3.公司章程禁止股權繼承的處理
如果有限公司章程作出禁止股權繼承的，則在股東去世後，其繼承人只能通過轉讓股權
來實現財產繼承。有限公司的股權轉讓遵循公司法的一般規定，為保障其他股東的優先購買權，轉讓股份前應當書面通知其他股東，並經公司股東過半數同意，但其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意。如果其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
三、股權繼承存在的風險問題
1.股權繼承的障礙
在實踐中對股東資格的繼承存在著許多障礙。第一，《公司法》第24條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”，但未明確規定股東人數突破50人上限的情況下解決此問題的具體方式、解決期限，以及未及時採取措施使股東人數符合法律規定的法律後果。第二，股權繼承的身份障礙。根據我國《公務員法》第53條規定，公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。《中國人民解放軍內務條令》（軍發〔2010〕21號，以下簡稱《內務條令》）第127條規定，軍人不得經商，不得從事本職以外的其他職業和傳銷、有償中介活動，不得參與以營利為目的的文藝演出、商業廣告、企業形象代言和教學活動，不得利用工作時間和辦公設備從事證券交易、購買彩票，不得擅自提供軍人肖像用於製作商品。因此存在身故股東繼承人由於特殊身份不能繼承股東資格的風險。
2.股權繼承的隱患
事實上，對於其他股東而言，因一個自然人股東的去世而引來諸多繼承人股東，往往是一個不利的隱患。雖然持股比例並未發生變化，但是在按股東人數的投票表決中，投票表決的格局可能發生變化。同時，股份可能會落到其完全不勝任股東的繼承人手中，對於公司的經營管理產生不利影響。並且身故股東的繼承人能否獲得利益、可以獲得多少利益都具有不確定性。如果繼承人是外籍，那麼將造成公司變成一家合資公司，形成額外的審批義務與可能的經營範圍的限制。
3.股權轉讓的隱患
《公司法》對於向第三方轉讓股權規定是“其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”當公司章程禁止股權繼承或者繼承人希望轉讓股權時應由其他股東購買，如果其他股東無法籌集足夠的資金購買身故股東的股權，股權可能會轉讓給第三方，甚至被轉讓至競爭對手。
4.其他附隨義務無法實現的隱患
如果股東之間簽署了約定追加投資或者為公司提供融資擔保的股東協議、一致行動人協議，根據“限定繼承”的原則，繼承人很可能無法或者不願意履行這些約定義務。如果股東未完全出資，已經認購但未實際繳納的部分的出資，繼承人是否願意按期出資，也存在著不確定性。而通過訴訟解決不但成本大，而且結果不可控。
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添金販
股權能夠繼承嗎？
《公司法》第75條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
《公司法解釋（四）》第16條規定，有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第71條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
據此，可以看出，①股權繼承不同於股權轉讓，章程未約定的情況下，其他股東沒有優先購買權。②公司章程對股權繼承設置限制條件的,例如，繼承需股東過半數同意等約定，應從其約定。③繼受取得資格的股東依法享有法律所賦予的股東權利。
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財經洞察者
公司章程規定排除繼承股東資格，繼承人僅繼承財產性權益後，人身權益部分將出現缺少權利主體的情況。為免今後爭議影響公司正常經營，最好在章程中明確以何種標準及何種方式處理。例如可以規定由公司回購或由其他股東受讓，回購或受讓價格可以以淨資產值或審計評估價格作為計算依據。對於因繼承這種繼受取得公司股東資格的情況，有法律的明文規定，同時也授權公司章程中另行約定相結合的方式。在此，允許公司章程另行規定的是對已故股東的繼承人成為公司股東設置一定的限制條件，即基於公司所具有的人合性，來規定股東資格的繼承辦法。一旦約定繼承人可以繼承死亡股東的股東資格，則該繼受取得資格的股東就應當依法享有法律所賦予的股東權利，如瞭解公司經營狀況及財務狀況，查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告等基本權利，而不應當對其股東權利加以隨意限制。同時，股東會會議是股東表達自己意志的場所，股東在股東會上有表決權，這是股東基於投資人特定的地位對公司的有關事項發表意見的基本權利。同時法律賦予公司章程自治權，即公司章程可以規定另外的行使表決權的方式，但並不能因此剝奪股東行使表決權的權利。
常猛584
新《公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。”雖然新公司法明確了股東資格的可直接繼承性，但實踐中有關股東資格繼承的實現程序和相關問題是司法實踐中亟待解決的問題。因此，有必要對繼承人繼承股東資格程序所涉及的相關問題進行深入的分析。
雖然繼承人因繼承取得股東資格屬於當然、繼受取得，但對於繼承人實現股東資格繼承的程序法律並沒有明確規定。實踐中，工商局要求公司憑籍法院確認股東資格的判決書才予以辦理變更登記。本案原告提起訴訟就屬於這種情形。另外，由於有限責任公司股東人數較少，往往在有其中的某一自然人股東死亡後，公司剩餘幾個股東，甚至僅剩一個股東，剩餘股東掌握公司的公章等材料，死亡股東的繼承人無法要求公司為其辦理股東登記及工商變更登記。實踐中還有繼承人之間對繼承權、對股東資格繼承存在爭議的情形。上述三種情況，當事人都會向法院提起訴訟要求確認繼承股東資格。
首先，是否適用裁駁。有觀點認為，繼承人繼承股東資格，屬於法定繼受取得，自被繼承人死亡時開始。也就是說，繼承人自被繼承人死亡時即當然取得股東資格，因此不需要，也不應該由法院再行裁判予以確認。我們認為，在現有的工商變更登記制度條件下，法院在審理因繼承引起的股東資格糾紛案件時，不宜以繼承發生時股東資格已當然繼承，不需再行確認為由，裁定駁回原告訴訟請求。因為，繼承人只有獲得了法院對其股東資格的確認後才獲得了行使股權財產權利主張的通行途徑。此時，法院只能承擔起權利救濟最後一道屏障的職責。
其次，合法繼承人審查。法院可以對原告是否是合法繼承人這一事實進行審查，能夠認定為合法繼承人的，判決確認其股東資格。對於不是合法繼承人的，駁回其訴訟請求。
再次，繼承股權的處理。對於多個繼承人提起的股東資格確認訴訟，如果多個繼承人就繼承的股權分配比例能夠達成協議的，可以在判決確認多個繼承人股東資格的同時，對其股權繼承協議予以確認。如果多個繼承人對繼承的股權分配達不成一致意見的，法院不再就遺產析產糾紛進行審理，直接判決多個繼承人共同繼承死亡的自然人股東在公司的出資份額，不對股權比例進行劃分。
最後，繼承人要求繼承股權財產的問題。實踐中，有的繼承人起訴不要求確認股東資格，而要求行使股東權利。對於繼承人有關行使股東權利的訴訟請求，法院應當對其進行釋明，即股東權利的行使是以股東身份的取得為前提條件，繼承人可以公司剩餘股東就轉讓被繼承人的公司股份進行協協商。法院釋明原告是否變更訴訟請求為確認之訴。原告堅持不變更的，駁回其訴訟請求。
扎茜德勒
應該可以
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可以
