三維絲最近又因一則公告引起了熱議。
11月20日晚，三維絲髮布公告稱，擬轉讓全資子公司北京洛卡環保技術有限公司（下稱北京洛卡）100%股權。
根據評估機構出具的評估報告，評估基準日為今年9月30日，標的100﹪股權的評估值為—398.97萬元，參照評估值並經協商確定，標的100%股權交易價格最終確認為0元。
高價收購的公司又虧本賣出
這並不是三維絲今年首次出售資產，就在10月22日，三維絲剛剛以4.60億元出手了收購來的全資子公司珀挺機械工業（廈門）有限公司（下稱廈門珀挺）。
值得注意的是，在本次資產置換中，廈門珀挺的置出交易價要明顯低於2014年三維絲收購時所支付的價格7.52億元，也就是整整虧了2.92億。
今年上半年，廈門珀挺營業收入1.04億元，遠超去年的3983.41萬元，淨利潤為—2381.36萬元，粗略對比，同比減虧911.59萬元。
廈門珀挺的經營似乎在轉好，三維絲在這個時候低價置出，讓人頗感意外。
而這一次，三維絲以0元的價格出售以2.52億元收購來的全資子公司北京洛卡，又虧了2.52億元。
兩次併購，三維絲僅賬面上就合計虧了5.44億元，可謂“完敗”。
令人疑惑的是，2017年北京洛卡主營業務收入為2482萬，而2018年北京洛卡的主營業務收入為1199萬，2019年前三季度北京洛卡的主營業務收入為2339萬。顯而易見，北京洛卡的主營業務收入在被三維絲收購以後並沒有太大的改善，這不由得讓人懷疑三維絲當初執意溢價收購這家企業的初衷究竟是什麼？
在北京洛卡成為三維絲的子公司之後，雙方還共同出資成立了廈門洛卡以及洛卡潤澤。頗為耐人尋味的是，這兩家公司的賬面價值實在是少得可憐，一家的賬面價值是0，另外一家的賬面價值是210萬。
更有意思的是，廈門洛卡去年全年和今年前三季度的主營業務收入都是0，而洛卡潤澤雖然去年在主營業務上有80萬進賬，但是今年前三季度也是顆粒無收。這不免令人感到疑惑，三維絲到底為什麼要成立這兩家孫公司呢？
令人同樣感到意外的是，截止2018年年末，北京洛卡的淨資產為-8178.94萬元；而到了今年9月30日，北京洛卡的淨資產變為-2688.55萬元。
數據顯示，今年前三季度，北京洛卡實現營收2344.78萬元，對應的淨利潤為5228.98萬元。
換句話說，北京洛卡今年三季度業績出現大逆轉，貢獻了三維絲當期全部淨利潤的79.28%。
如今將三季度盈利貢獻主角出售，因為連續兩年淨利潤虧損將被“ST”的命運，似乎更接近三維絲了。
業績一直沒有起色的時候，三維絲執意要溢價收購；現在好不容易業績有了大幅度提升，三維絲又要虧本出售，這個投資邏輯實在讓人捉摸不透。
蹊蹺交易惹深交所質疑
北京洛卡三季度業績為什麼出現如此大逆轉？經營大幅向好之後，三維絲為什麼還要出售其全部股權？確定0元交易價格時，是否考慮了北京洛卡業績大幅度提升的因素？
針對此宗交易的諸多讓人難以理解的情形，11月20日深交所下發的問詢函提出了上述質疑。
26日，三維絲對深交所的問詢函進行了回覆。針對北京洛卡第三季度收入及淨利潤大幅提升的原因，是否具備可持續性，以及在確定交易價格時是否考慮了北京洛卡業績提升的因素的問題。三維絲回覆稱，北京洛卡第三季度收入及淨利潤大幅增長系由於北京洛卡及其子公司在本期收回齊星項目款項，大幅度衝回前期計提的減值準備所致。此衝回的減值準備屬於非經常性損益，不具有可持續性。
三維絲2015年承接山東齊星集團BOT項目、2016年承接山東齊星BT 項目，並相應的進行了收入確認及成本結轉。但山東齊星在2017年4月因資金緊張，被西王集團託管，2016年度審計時，時任年審會計師事務所認為不符合收入確認條件，並對北京洛卡及其子公司出具了“無法表示意見的審計報告”。
2017年8月山東齊星集團進入破產重組程序，在進行2017年度審計時，時任年審會計師事務所對北京洛卡及其子公司因山東齊星集團項目而進行“前期差錯更正”，並計提相應的資產減值準備1.344億元。
北京洛卡及其子公司於2019年7月收到法院裁定債權受償款 1.526億元，三維絲進行相應的賬務處理，即確認收入2338.91萬元、結轉成本3487.16萬元、衝回信用減值損失及資產減值損失7160.97萬元，增加淨利潤6012.72萬元。因上述收入及利潤大幅增加系非經營性原因產生，因此公司在確定交易價格時未考慮前述事項導致的業績提升因素。
本次交易的受讓方為中商天基實業有限公司（簡稱中商天基），成立於2018年4月8日，註冊資本1億元，其股東為王洪林、李信文，均持有50%股權。
深交所要求三維絲說明中商天基收購北京洛卡股權的意圖及後續經營計劃。三維絲回覆稱，北京洛卡業務範圍、優勢與王洪林、李信文投資方向契合，同時北京洛卡經過公司前期的整合，人員及業務逐步穩定，王洪林與李信文有信心通過其已有資源的嫁接將北京洛卡走上發展正軌。
同時，三維絲在回覆函中聲稱與中商天基不存在潛在關聯關係或其他利益安排。
還有一點也很讓人費解，因北京洛卡未完成 2016 年業績承諾且股權出現大幅減值，北京洛卡原股東劉明輝等人需履行補償義務，至目前仍未實施。
在深交所下發的問詢函中，也提到了這一點，深交所要求三維絲補充披露本次交易完成後相關業績補償事項的後續安排。
針對此事，三維絲回覆函中稱，因北京洛卡未完成 2016 年業績承諾且股權出現大幅減值，北京洛卡原股東劉明輝等人需履行補償義務。因劉明輝等人未及時履行補償義務，2019 年 1 月 2日，三維絲將劉明輝等8人訴至廈門市中級人民法院，訴請劉明輝等 8 人按《現金及發行股份購買資產協議》履行業績補償義務。
2019 年 6 月 24 日，針對劉明輝等 8 人的前述業績補償履行糾紛福建省廈門市中級人民法院分別下發了《民事判決書》。
三維絲稱將於判決生效後根據判決書確定的義務敦促各方履行業績補償義務。
或與股東內鬥有關
雖然，對於這兩筆賠錢的買賣，三維絲都未給出一個合理的解釋，但是，種種蛛絲馬跡顯示，這一切都跟三維絲持續已久的股東內鬥有著扯不斷的關係。
廈門珀挺大股東廖政宗、坤拿商貿和上越投資，曾經在三維絲作價7.52億元收購股權後，在股東大會上聯合罷免三維絲創始人羅紅花、羅祥波夫婦並獲得成功。2017年8月，羅氏夫婦重回董事會，此次賤賣廈門珀挺，明顯與過去恩怨有關。
目前周口城投獲得了羅氏夫婦所持有的三維絲15.01%股份所對應的表決權，正在與聯合原廈門珀挺大股東的上海中創爭奪企業的控制權，在提名公司獨立董事問題提上，雙方矛盾已經公開化。
而北京洛卡也在聯合罷免三維絲創始人的股東大會上為罷免議案投了贊成票，此次被虧本出售，很明顯也是跟此前的股東內鬥有很大關係。
現在，三維絲的實際控制權花落誰家還是個未知數，因此，股東內鬥的戲碼還在上演，這或許才是三維絲面臨的最大危機。
再次溢價併購
今年前三季度，三維絲實現的淨利潤（歸屬於上市公司股東的淨利潤，下同）為-7608.16萬元，同比大降94%。
三維絲經營業績如此難看與其激進收購直接相關。而這其中就包括剛剛出手的廈門珀挺和北京洛卡。
收購一家公司虧損一家公司，只能說三維絲眼光實在太差。目前，三維絲又籌劃收購江西祥盛環保科技有限公司（下稱“江西祥盛”）100%股權。這一次，三維絲能改變市場印象嗎？
11月18日晚，三維絲公告稱，擬以3.43億元價格現金收購杭州義通、杭州華沃祥盛兩方分別持有的江西祥盛25﹪、24%股權。收購完成後，江西祥盛將成為三維絲全資子公司。
今年10月25日，江西祥盛51%股權過戶工作已經完成，三維絲成為其控股股東，持有51%股權。該項併購始於今年7月，51%股權以4.6億元價格成交。三維絲稱，江西祥盛將成為業務新增長點。
截至今年9月底，江西祥盛淨資產2.27億元，兩次收購價格合計8.03億元，溢價率為253.74%。
不過，目前來看，江西祥盛業績一般。去年，江西祥盛營業收入為2.39億元、淨利潤7100.63萬元。今年前三季度，其營業收入為1.83億元，綜合毛利率也從2018年的38%下降至23%。
此次收購所需支付的3.43億元現金，對當下的三維絲而言籌集難度頗大。 三季報顯示，截止9月30日，三維絲貨幣資金1.86億元，短期借款2.94億元，資產負債率為70.92%，償債壓力不小。
在全行業低迷的情況下，三維絲希望通過併購重組來需求企業新的發展，這本無可厚非。但在現金流十分緊張的情況下，三維絲依然堅持溢價收購，並不是什麼明智之舉。如果收購標的經營困難，甚至虧損，三維絲必將再一次背上沉重的負擔。
這一次，希望三維絲不會為自己的選擇後悔，不要在一段時間之後又“吐血甩賣”。
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