天澤信息在董事會形成統一意見的董事會擴充議案卻被股東大會否決，為什麼？背後蘊藏著什麼玄機？
《投資時報》研究員 李浥塵
董事會擴充議案被股東大會否決，增選董事也無疾而終——11月18日，天澤信息產業股份有限公司（下稱天澤信息，300209.SZ）2019年第五次臨時股東大會上出現瞭如此尷尬的情形。
值得一提的是，此次提交股東大會的議案在10月31日的董事會上獲得了一致通過。
為何在董事會形成統一意見的董事會擴充議案被股東大會否決？大股東之間是否存在矛盾和分歧？大股東對公司治理的意見是否存在衝突？
此外，天澤信息剛完成收購的全資子公司深圳市有棵樹科技有限公司（下稱“有棵樹”）創始人、同時也是公司的第二大股東，在此次也作為增選董事的候選人，但其獲得同意股數僅佔有效表決權股份總數的19.00%，明顯遭到持股5%以上的重大股東反對，大股東之間的暗戰，已有所顯現。
由此，天澤信息、天澤信息實際控制人及董事、監事、高管與有棵樹主要股東及其經營團隊是否存在矛盾，能否對有棵樹實施有效控制和整合的質疑甚囂塵上。
值得玩味的是，業績數據顯示，3月底合併報表的有棵樹貢獻了天澤信息主要盈利，且是上半年天澤信息避免淨利潤虧損的關鍵。
《投資時報》研究員梳理相關業績報告後瞭解到，2018年，天澤信息的營收、淨利潤均下降9.98%、77.72%。最新披露的三季報顯示，天澤信息今年前三季度實現營收22.82億元，同比增長329.71%；淨利潤1.6億元，同比增長845.80%。單季度數據看，第三季度營收11.56億元，同比增長471.49%；淨利潤9517.27萬元，同比增長433.65%。
對比數據可以看出，天澤信息今年扭轉了去年營收淨利雙雙下降的趨勢，且三季度業績增長速度較上半年有所提升。
股東大會的否決
11月18日晚間，天澤信息披露的《2019年第五次臨時股東大會決議公告》顯示，此次股東大會審議了《關於調整董事會成員人數暨修訂的議案》（下稱《調整議案》）、《關於修訂的議案》、《關於選舉第四屆董事會非獨立董事的議案》（下稱《選舉議案》）等三份議案。
第一份《調整議案》顯示，公司董事會席位擬由7席增加至9席，其中非獨立董事席位由4席調整至6席，獨立董事席位數不變。
《選舉議案》顯示，在《調整議案》通過後，董事席位增加兩位，加上原董事趙竟成在9月底辭職，此次將新增選三位董事。但在11月6日增加肖四清提名的董事候選人羅博之後，有四名候選人參加增選，分別為股東肖四清提名的肖四清、羅博，陳進、劉智輝提名的劉智輝、陳智也。四名候選人爭奪三個董事席位，其中有一人必將被淘汰。
公告顯示，截止11月15日，天澤信息總股本4.26億股，第一大股東無錫中住集團有限公司（下稱無錫中住）持股6208.49萬股，佔比14.57%；第二大股東肖四清持股4638.44萬股，佔比10.88%；第三大股東孫伯榮持股3298.13萬股，佔比7.74%；第四大股東劉智輝持股2770.58萬股，佔比6.50%；第五大股東陳進持股2690.14萬股，佔比6.31%。前五大股東合計持股比例為46.00%，持股整體而言較為分散。
此外，孫伯榮為無錫中住的控股股東，合計控制股權9506.62萬股，佔比22.31%，孫伯榮同時為天澤信息實際控制人；劉智輝是南京安盟股權投資企業（有限合夥）（下稱安盟投資）的實際控制人，且根據劉智輝、李前進（持股508.06萬股、佔比1.19%）與安盟投資（持股394.76萬股，佔比0.93%）簽署的《一致行動協議》，劉智輝、李前進與安盟投資屬於一致行動人，合計控制股權3673.40萬股，佔比8.62%。
股東大會表決結果顯示，前兩份議案均被否決。值得注意的是，這兩份議案的投票結果完全一致：同意股數1.24億股，佔有效表決權股份總數的43.42%；反對股數1.61億股，佔有效表決權股份總數的56.57%。其中，來自單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東同意的股數為6854.29萬股，佔總同意股數的55.27%，超過一半同意票數來自中小股東；中小股東反對股數僅有4.23萬股，這意味著，反對票基本來自持股5%以上的重要股東。
值得玩味的是，此次提交股東大會審議的全部議案在10月31日的董事會上獲得了6位董事一致通過。其中三位非獨立董事分別為公司董事長、第五大股東陳進，公司董事、總經理薛揚，公司董事同時為無錫中住董事長兼總經理金薇。
此次股東大會均全部議案未通過的結果，明白無誤地向外界表明，天澤信息超過5%以上的重要股東出現了分歧，這對天澤信息未來發展無疑蒙上了一層陰霾。由此，深交所下發問詢函，要求天澤信息對大股東之間是否存在矛盾和分歧，對公司治理的意見是否存在衝突等問題進行說明和補充披露。
天澤信息過去一年的股價走勢
盈利主力子公司創始人遭“阻擊”
《投資時報》研究員梳理此次股東大會對《選舉議案》的投票結果時瞭解到，劉智輝、陳智也都獲得的選舉票數佔出席會議有效表決權股份總數的78.85%；羅博獲得的選舉票數佔出席會議有效表決權股份總數的108.56%。
最值得注意的是肖四清的投票結果。數據顯示，肖四清獲得的選舉票數為5420.16萬股，佔出席會議有效表決權股份總數的19.00%，其中來自中小股東的票數為2007.00萬股。對比數據後可以看出，肖四清僅獲得來自重大股東的票數僅為3413.16萬股，而此次參加投票的重大股東的有效票數合計為2.17億股，這意味著，肖四清選舉董事事項，佔重大股東有效票數的84.33%投了反對票。
由於《調整議案》是《選舉議案》表決結果生效的前提，《調整議案》被否導致選舉董事的表決結果失去了意義，四位非獨立董事候選人均未當選。不過，如果第一份議案獲得通過，第二大股東肖四清將成為落選的那個人選。
企查查顯示，肖四清是深圳市有棵樹科技有限公司（下稱有棵樹）創始人，其成為天澤信息第二大股東是源自天澤信息以發行股份及支付現金相結合的方式向肖四清等32位交易對方購買其持有的有棵樹合計99.9991%股權，交易對價合計33.9997億元。通過此次重組，肖四清獲得天澤信息股份4638.44萬股。
公開資料顯示，有棵樹創立於2010年，主要經營活動為跨境電商業務。自今年3月25日起，有棵樹開始納入天澤信息合併報表範圍，天澤信息也正式開啟了產業互聯網IT服務和跨境電商雙主業驅動發展模式。
今年半年報顯示，天澤信息實現營收11.25億元，同比增加242.42%；淨利潤達到了6505.21萬元，同比增長823.84%。天澤信息稱，上半年利潤構成及利潤來源發生變動的原因主要為本期新增合併有棵樹及其子公司。
數據顯示，有棵樹在2019年4-6月期間實現營收6.61億元，佔天澤信息今年上半年總營收的58.78%；有棵樹4-6月期間實現淨利潤8165.12萬元，佔天澤信息上半年淨利潤的125.52%。如果扣除有棵樹貢獻的淨利潤，天澤信息上半年淨利潤將虧損1659.91萬元。
事實上，天澤信息另一主業產業互聯網IT服務在2018年就已經出現下滑。年報顯示，2018年營收為8.96億元，同比下降9.98%，淨利潤為2414.07萬元，同比下滑77.72%，呈現營收淨利雙降的局面。對此，天澤信息在5月14日的年報問詢函回覆中稱，2018年處在運營商4G建設的收尾階段，且5G建設暫未全面啟動，運營商投資額度相對萎縮，部分中標項目未按計劃實施導致通信技術服務收入減少。
最新披露的三季報顯示，天澤信息在第三季度單季度實現營收11.56億元，環比看，比二季度（9.56億元）增長20.92%；三季度單季度淨利潤9517.27萬元，比二季度（7143.91萬元）環比增長33.22%。雖然在三季報中，天澤信息稱營業收入在今年前三季度同比增加的主要原因為：公司報告期內新增合併有棵樹帶來的營業收入增長，以及公司原有業務收入的增長所致。但毫無疑問增長主力主要是有棵樹。
值得注意的是，在天澤信息收購有棵樹時，交易對方承諾有棵樹在2018年、2019年、2020年實現淨利潤分別不低於人民幣2.6億元、3.3億元、4.1億元，業績承諾共計10億元。
數據顯示，2018年，有棵樹實現營收34.40億元，扣非歸母淨利潤2.61億元，完成首年利潤承諾。現有可知的數據顯示，今年第二季度，有棵樹為天澤信息貢獻淨利潤8165.12萬元，佔當年業績承諾的24.74%，完成2019年的業績承諾應該是大概率事件。
但此次股東大會否決了《調整議案》，公司第二大股東、有棵樹創始人肖四清選舉董事投票中明顯遭到其他重大股東的“阻擊”，這不由讓外界產生疑問：天澤信息能否對有棵樹實施有效控制和整合？天澤信息、天澤信息實際控制人及董事、監事、高級管理人員與有棵樹主要股東及其經營團隊是否存在矛盾？
目前，從有棵樹合併報以來的業績數據看，天澤信息對有棵樹業績依賴性非常明顯，如果真得存在矛盾，那麼有棵樹的業績承諾是否還能實現？天澤信息對有棵樹整合能否達到重組時的預期？
《投資時報》研究員注意到，在半年報中，天澤信息將規模擴大帶來的整合和管理風險列為首要風險做了提示。天澤信息稱，有棵樹所處的跨境電商行業本身具有商業環境複雜、產品品類繁多且迭代迅速的特點，不排除重組後存在公司與有棵樹的整合進度、協同效果未能達到預期的風險。針對此風險，天澤信息稱將繼續堅定實施以下管理控制措施：一是繼續保持子公司高級管理團隊和核心人員的穩定；二是委派董事、監事參與監督、管理子公司；三是加強上市公司與子公司在決策機制、管理制度、內控體系和風險管理能力的協調統一；四是加強與子公司之間的企業文化融合。
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