11月22日《證券日報》記者從銀保監會獲悉,為進一步加強信託公司股權管理,規範信託公司股東行為,促進信託公司完善公司治理機制建設,中國銀保監會制定了《信託公司股權管理暫行辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《暫行辦法》),現向社會公開徵求意見。
《證券日報》記者注意到,《暫行辦法》明確金融產品可以持有上市信託公司股份,但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一信託公司股份合計不得超過該信託公司股份總額的百分之五。信託公司主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一信託公司股份。同時,考慮到金融產品本身不具有民事主體應具有的權利能力,無法有效履行股東權利義務和責任,且行業內由金融產品實際控制的信託公司在公司治理方面暴露了問題與不足,《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實際控制人為金融產品的,該投資人不得為信託公司的主要股東。
《暫行辦法》借鑑並沿用了《商業銀行股權管理暫行辦法》中關於股東穿透監管、股東分類管理等良好制度實踐,以問題為導向、“三位一體”股權管理框架為主線,明確信託公司股東、信託公司、監管部門三方主體從股權進入到退出各階段的股權管理職責。
《暫行辦法》對於促進信託業股權管理亂象治理,加強信託公司股權監管具有重要作用:一是從市場準入、股權信息動態管理、股東行為分類管控等方面進一步加強信託公司股東特別是主要股東管理。二是從關聯交易管理原則、關聯方名單制管理、關聯交易內控機制安排方面進一步加強信託公司關聯交易管理,落實信託公司關聯交易管理責任。三是推進信託公司完善公司治理機制建設,將公司治理職責落實到信託公司股東、信託公司層面,明確不同主體在股權變更、股權持有階段職責。明確監管部門鼓勵信託公司優化股權結構,引入注重公司長遠發展、管理經驗成熟的戰略投資者,促進信託公司轉型發展,提升專業服務水平的監管導向。
由於股權信息不對稱嚴重影響信託公司監管質效,為此,《暫行辦法》以制度安排明確股權信息變化的報告主體、路徑與時限要求。主要包括以下情形:一是可能影響股東資質條件變化或導致股東所持信託公司股權發生變化的事項。二是主要股東及其控股股東、實際控制人出現負面清單情形。三是主要股東的控股股東、實際控制人發生變化。
同時,加強關聯交易管控一直是信託公司股權監管重點。《暫行辦法》強化監管部門對信託公司關聯交易的總體要求;明確信託公司關聯交易分類及信託公司按照穿透原則和實質重於形式原則加強關聯交易認定和關聯交易資金來源與運用的雙向核查的要求;明確信託公司建立關聯方名單管理制,完善關聯交易內控機制安排等。
此外,《暫行辦法》對擬成為信託公司控股股東的非金融企業股東資質條件進行了嚴格規範,同時,進一步落實持續改革開放國策,取消了境外金融機構入股信託公司應具備的“總資產不少於10億美元”的數量型限制門檻要求,體現“內外一致”的國民待遇原則。
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