證券代碼：002195 證券簡稱：二三四五 公告編號：2019-082
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
關於全資子公司開展保理業務暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月21日召開了第七屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關於全資子公司開展保理業務暨關聯交易的議案》，現將相關情況公告如下：
一、關聯交易概述
1、2019年11月21日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於全資子公司開展保理業務暨關聯交易的議案》，董事會同意公司的全資子公司上海二三四五融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃子公司”）與公司持股5%以上股東浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“浙富控股”）開展保理業務合作。
浙富控股為公司持股5%以上的股東，公司董事房振武先生同時擔任浙富控股的董事、高管，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。關聯董事房振武先生迴避表決，議案經全體非關聯董事一致審議通過。獨立董事對本事項發表了事前認可意見及獨立意見。
本次關聯交易事項屬於董事會審議權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。董事會授權董事長組織辦理本次交易涉及的全部相關事項，包括但不限於簽署相關協議文件等其他全部相關事宜。
2、經董事會審議後，同日融資租賃子公司與浙富控股簽署了《國內商業保理業務合同》等相關合同進行保理業務合作，融資金額為人民幣1.55億元，期限3個月，預計年化利率為10%，除雙方另有書面約定之外，經融資租賃子公司書面同意，本合同項下的保理融資款可提前歸還。浙富控股足額償還保理融資本金並結清利息及本次保理融資合同項下的其他欠款之日，相應應收賬款反轉讓成立，與該應收賬款有關的一切權利自該日起由融資租賃子公司轉回浙富控股。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、基本情況
公司名稱：浙富控股集團股份有限公司
註冊資本：197871.9849萬元人民幣
企業類型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：孫毅
實際控制人：孫毅
註冊地址：浙江省桐廬縣縣城迎春南路177號浙富大廈25F
經營範圍：電站機電設備工程總承包。（經營範圍中涉及許可證的項目憑證經營),對外承包工程(詳見《中華人民共和國對外承包工程資格證書》）。生產、加工：水輪發電機組及安裝、水工機械設備、機電配件、化纖機械設備、金屬結構件、電站機電設備,有色金屬的銷售,實業投資,經營進出口業務,水利水電技術開發、技術服務。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、關聯關係說明
浙富控股為公司持股5%以上的股東，且公司董事房振武先生同時擔任浙富控股的董事、高管，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，浙富控股為公司的關聯法人。
3、浙富控股最近一年及一期主要財務數據
截至2018年12月31日，浙富控股總資產8,409,178,392.07元，負債3,963,176,769.28元，歸屬於上市公司股東的淨資產3,240,584,502.01元。2018年度實現營業收入1,103,642,382.06元，歸屬於上市公司股東的淨利潤109,845,581.93元（經審計）。
截至2019年9月30日，浙富控股總資產7,825,192,002.72元，負債3,235,929,810.35元，歸屬於上市公司股東的淨資產3,341,307,157.64元。2019年前三季度實現營業收入798,153,798.14元，歸屬於上市公司股東的淨利潤82,219,549.40元（未經審計）。
浙富控股依法存續經營，具備正常履約能力。
三、關聯交易的主要內容
2019年11月21日，融資租賃子公司與浙富控股簽署了《國內商業保理業務合同》等相關合同，主要內容如下：
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四、本次關聯交易的定價政策、定價依據
本次關聯交易定價遵循公開、公平、公正的原則，參照目前市場價格水平，本次交易融資利率略高於市場平均水平，經交易雙方平等協商後確定交易價格，並簽署相關協議。
五、關聯交易目的和對公司的影響
公司全資子公司上海二三四五融資租賃有限公司主要從事融資租賃業務、租賃交易諮詢及擔保及從事與主營業務有關的商業保理等相關業務。本次與浙富控股開展保理業務合作屬於融資租賃子公司的正常業務，有利於增加業務收入，並實現較好的盈利。
本次關聯交易定價參照市場價格，公允、合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，也不會影響公司的獨立性。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對此發表了事前認可意見：經審核，我們認為公司全資子公司上海二三四五融資租賃有限公司與公司關聯法人浙富控股集團股份有限公司開展保理業務，屬於正常業務往來，不存在利益輸送，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此同意將上述議案提交公司第七屆董事會第六次會議審議。
公司獨立董事對此發表了獨立意見：經審核，我們認為：公司全資子公司上海二三四五融資租賃有限公司與公司關聯法人浙富控股集團股份有限公司開展保理業務，屬於正常業務往來，不存在利益輸送，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。公司關於全資子公司開展保理業務暨關聯交易的事項符合相關法律、法規的規定，審議程序合法。董事會對關聯交易的表決程序合法，關聯董事房振武先生已迴避表決。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2019年初至本公告披露日，公司因擬清算股權投資基金而與關聯方浙富控股及其一致行動人累計發生的關聯交易總金額為19,920萬元，具體事項詳見公司於2019年8月15日在巨潮資訊網披露的《關於擬清算股權投資基金暨關聯交易的公告》（公告編號：2019-056）。
除本次及上述關聯交易外，公司未與浙富控股及其一致行動人發生其他類型的關聯交易。
八、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議；
2、公司獨立董事就本次關聯交易事項出具的事前認可及獨立意見；
3、《國內商業保理業務合同》等相關合同。
特此公告。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司董事會
2019年11月22日
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