证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-082
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、2019年11月21日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的议案》，董事会同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）与公司持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）开展保理业务合作。
浙富控股为公司持股5%以上的股东，公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事房振武先生回避表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长组织办理本次交易涉及的全部相关事项，包括但不限于签署相关协议文件等其他全部相关事宜。
2、经董事会审议后，同日融资租赁子公司与浙富控股签署了《国内商业保理业务合同》等相关合同进行保理业务合作，融资金额为人民币1.55亿元，期限3个月，预计年化利率为10%，除双方另有书面约定之外，经融资租赁子公司书面同意，本合同项下的保理融资款可提前归还。浙富控股足额偿还保理融资本金并结清利息及本次保理融资合同项下的其他欠款之日，相应应收账款反转让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由融资租赁子公司转回浙富控股。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙富控股集团股份有限公司
注册资本：197871.9849万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：孙毅
实际控制人：孙毅
注册地址：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F
经营范围：电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营),对外承包工程(详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备,有色金属的销售,实业投资,经营进出口业务,水利水电技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
浙富控股为公司持股5%以上的股东，且公司董事房振武先生同时担任浙富控股的董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙富控股为公司的关联法人。
3、浙富控股最近一年及一期主要财务数据
截至2018年12月31日，浙富控股总资产8,409,178,392.07元，负债3,963,176,769.28元，归属于上市公司股东的净资产3,240,584,502.01元。2018年度实现营业收入1,103,642,382.06元，归属于上市公司股东的净利润109,845,581.93元（经审计）。
截至2019年9月30日，浙富控股总资产7,825,192,002.72元，负债3,235,929,810.35元，归属于上市公司股东的净资产3,341,307,157.64元。2019年前三季度实现营业收入798,153,798.14元，归属于上市公司股东的净利润82,219,549.40元（未经审计）。
浙富控股依法存续经营，具备正常履约能力。
三、关联交易的主要内容
2019年11月21日，融资租赁子公司与浙富控股签署了《国内商业保理业务合同》等相关合同，主要内容如下：
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四、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参照目前市场价格水平，本次交易融资利率略高于市场平均水平，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询及担保及从事与主营业务有关的商业保理等相关业务。本次与浙富控股开展保理业务合作属于融资租赁子公司的正常业务，有利于增加业务收入，并实现较好的盈利。
本次关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：经审核，我们认为公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司与公司关联法人浙富控股集团股份有限公司开展保理业务，属于正常业务往来，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
公司独立董事对此发表了独立意见：经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司与公司关联法人浙富控股集团股份有限公司开展保理业务，属于正常业务往来，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事房振武先生已回避表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年初至本公告披露日，公司因拟清算股权投资基金而与关联方浙富控股及其一致行动人累计发生的关联交易总金额为19,920万元，具体事项详见公司于2019年8月15日在巨潮资讯网披露的《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-056）。
除本次及上述关联交易外，公司未与浙富控股及其一致行动人发生其他类型的关联交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事就本次关联交易事项出具的事前认可及独立意见；
3、《国内商业保理业务合同》等相关合同。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会
2019年11月22日
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