長江商報記者李順
南洋股份(002212.SZ)高溢價鉅額收購之後業績連續三年狂飆，收購標的承諾期過後立馬變臉鉅虧，鉅額商譽壓頂，實控人早已乘股價高位大額減持套現。
11月18日，南洋股份發佈公告,公司控股股東鄭鍾南、持股5%以上的股東明泰匯金資本投資有限公司(下稱“明泰資本”)擬以7.99億元合計5%股權協議轉讓給中電科(天津)網絡信息科技合夥企業(有限合夥)(下稱“電科網信”)。
其中，鄭鍾南擬轉讓3300萬股，佔公司總股本的2.8486%，套現4.54億元，本次協議轉讓股份後，鄭鍾南及其一致行動人鴻晟匯合計持有公司股份1.88億股，佔公司總股本的16.24%，仍為公司控股股東。
實控人高位套現將達21億
長江商報記者通過同花順統計發現，2012年鄭鍾南就開始減持，特別是2017年以後其減持更加頻繁，減持均價大部分在15元每股左右，當時鄭鍾南持有公司62.36%股權，如今轉讓完成後，鄭鍾南持有股份僅12.48%(期間公司實施了三次定增)，合計減持套現21.35億元。
長江商報記者發現，今年剛好是南洋股份57億鉅額收購天融信業績承諾期過後的第一年，但今年上半年天融信淨利潤虧損0.58億元，同比下降756.75%，受此影響上市公司2019年前三季度淨利潤虧損1.12億元。而此次協議轉讓股權的另一方明泰資本正是天融信原股東，此次將套現3.45億元。
南洋股份稱，電科網信本次權益變動的目的是基於對網絡安全行業發展前景的良好預期，是基於對南洋股份未來持續穩定發展的信心以及對南洋股份價值的認可，是為了促進上市公司持續、穩定、健康發展和維護上市公司股東利益。
同日公司還公告，鄭鍾南在2019年11月6日至2019年11月18日期間通過二級市場集中競價及大宗交易方式共計減持其持有的公司無限售流通股3149.37萬股，佔公司總股本的2.72%。
若上述股份轉讓完成，股東鴻晟匯(鄭鍾南之子鄭漢武，鄭鍾南之女鄭燕珠以及鄭鍾南合計持有90%股權)持有2061.86萬股，佔公司總股本1.78%，鄭鍾南及其一致行動人鴻晟匯合計持有公司股份數量為1.65億股，佔公司總股本的比例為14.26%。
收購標的承諾期過後變臉45億商譽壓頂
南洋股份主要生產電線電纜以及配套生產電線電纜用PVC料等產品,2016年底南洋股份以57億購買天融信100%股權，自此建立了電線電纜、網絡安全的雙主業平臺。
收購報告書顯示，當時天融信100%股權評估值為59億元，較淨資產賬面價值增加51.8億元，評估增值率為719.98%。
或為規避被天融信借殼，南洋股份募資20.8億元現金進行支付，其餘發行股權對價支付，收購完成後明泰資本持有南洋股份13.98%的股份，成為其第二大股東，也才有了此次的轉讓股權。
天融業績承諾期間完美完成業績，天融信2016-2018年實際扣非淨利潤11.89億元，累計實現率100.87%，實際淨利潤12.67億元，累計實現率100.99%，均是精準踩點完成。
同時由於天融信淨利潤的貢獻，南洋股份同期三年淨利潤分別為0.70億元、4.25億元、4.85億元，分別同比增長24.65%、504.84%、14.16%，三年合計淨利潤9.8億元，也就是說近三年若是剔除天融信的淨利潤，上市公司很可能一直在虧損的邊緣徘徊。
收購之前南洋股份的股價最高不過15元每股，收購之後公司股價一直保持在高位運行，最高到達23元每股，實控人鄭鍾南正是在這個時候減持大量股份套現。
而承諾期過後一地雞毛，2019年上半年天融信淨利潤虧損0.58億元。2019年前三季度公司營業收入42.66億元，同比下降0.37%，淨利潤虧損1.12億元，同比下降545.36%。
而南洋股份給出的解釋稱，這是因下游行業採購特點造成的季節性收入和盈利波動影響所致。天融信作為專業的網絡安全提供商，客戶通常實行預算管理制度和集中採購制度，即在上半年進行預算立項、設備選型測試，下半年進行招標、採購和建設。因此天融信下半年的銷售規模一般較上半年高；同時，由於各項費用支出在年度內發生較為均衡，導致公司經營業績存在較為顯著的季節性特點，因而投資者不宜以半年度或季度的數據推測全年盈利狀況。
不過怎麼解釋也抹不去天融信業績大幅下降的事實。即使天融信2018年上半年淨利潤也有876.62萬元，2019年上半年天融信淨利潤同比下降756.75%。
而由於收購天融信形成商譽金額為45.77億元，佔南洋股份2018年經審計歸屬於母公司的淨資產82.06億元的55.78%。依照目前其經營狀況和盈利能力或難以達到預期，公司存在商譽減值的風險。
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