證券代碼：600163 證券簡稱：中閩能源 公告編號：2019－082
中閩能源股份有限公司第八屆董事會
第一次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中閩能源股份有限公司（以下簡稱“中閩能源”或“公司”或“上市公司”）第八屆董事會第一次臨時會議於2019年11月13日以電子郵件方式發出會議通知和材料，2019年11月18日在福州市五四路210號國際大廈22層第一會議室以現場表決方式召開，會議應到董事9人，親自出席董事9人，公司監事3人，實到3人列席了會議，公司財務總監、董事會秘書等高級管理人員列席了會議，會議由董事長張駿先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《中閩能源股份有限公司章程》等有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，以記名投票表決方式，逐項表決審議通過了以下議案：
1、審議通過了《關於〈中閩能源股份有限公司發行股份和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）〉及其摘要的議案》
公司擬通過發行股份和可轉換公司債券的方式購買公司控股股東福建省投資開發集團有限責任公司持有的福建中閩海上風電有限公司100%的股權，同時，公司擬向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金（與本次發行股份和可轉換公司債券購買資產合稱“本次交易”）。本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份和可轉換公司債券購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份和可轉換公司債券購買資產行為的實施。
因本次交易財務數據更新，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，公司更新編制了《中閩能源股份有限公司發行股份和可轉換公司債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》及其摘要。
本議案涉及與公司關聯方的關聯交易，關聯董事張駿、王坊坤、蘇傑、唐暉、姜濤、潘炳信迴避表決，由非關聯董事進行表決。
表決結果：同意3票，佔出席會議有效表決權的100%，反對0票，棄權0票。
根據公司2019年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《關於批准本次交易有關審計報告、備考審閱報告的議案》
因本次交易財務數據更新，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，華興會計師事務所（特殊普通合夥）更新編制了閩華興所（2019）審字C-224號《審計報告》、閩華興所（2019）審閱第C-002號《審閱報告》。
該事項涉及與公司關聯方的關聯交易，關聯董事張駿、王坊坤、蘇傑、唐暉、姜濤、潘炳信迴避表決，由非關聯董事進行表決。
三、上網公告附件
1、中閩能源獨立董事關於公司第八屆董事會第一次臨時會議相關事項的事前認可意見
2、中閩能源獨立董事關於公司第八屆董事會第一次臨時會議相關事項的獨立意見
特此公告。
中閩能源股份有限公司董事會
2019年11月19日
證券代碼：600163 證券簡稱：中閩能源 公告編號：2019－083
中閩能源股份有限公司第八屆監事會
第一次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
中閩能源股份有限公司（以下簡稱“中閩能源”或“公司”或“上市公司”）第八屆監事會第一次臨時會議於2019年11月13日以電子郵件方式發出會議通知和材料，2019年11月18日在福州市五四路210號國際大廈22層第一會議室以現場表決方式召開，會議應到監事3人，親自出席監事3人，公司財務總監、董事會秘書等高管人員列席了會議，會議由監事會主席陳瑜先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《中閩能源股份有限公司章程》等有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會監事認真審議，以記名投票表決方式，逐項表決審議通過了以下議案：
中閩能源股份有限公司監事會
2019年11月19日
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