证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-099
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2019年11月8日以电话、邮件方式向全体董事发出。会议于2019年11月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于及其摘要的议案》，并提请股东大会审议；
为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，保障公司战略目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订了《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次激励计划激励的对象，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
此项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于制定的议案》，并提请股东大会审议；
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》，并提请股东大会审议；
1. 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票数量及股票期权的行权价格进行相应的调整；
3. 授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
8. 授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
9. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11. 授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12.授权董事会就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13.授权董事会为本次股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14.向董事会授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于及其摘要的议案》，并提请股东大会审议；
为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司董事古少波、于泳波、古朴、钟志刚先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。四名关联董事回避表决后，出席会议有表决权的非关联董事人数未达到全体董事人数的二分之一，董事会无法对该议案形成决议，因此董事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于制定的议案》，并提请股东大会审议；
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律法规以及规范性文件和《第二期员工持股计划（草案）》，并结合公司的实际情况，公司制定了《第二期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第二期员工持股计划管理办法》。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1. 组织办理员工持股计划份额认购事宜；
2. 授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止员工持股计划，对员工持股计划的存续期延长作出决定）；
3. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6. 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年12月4日召开2019年第四次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-101）。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2019年11月15日
閱讀更多 證券日報 的文章
