證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2019-099
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
第六屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十五次會議通知於2019年11月8日以電話、郵件方式向全體董事發出。會議於2019年11月15日在公司會議室以現場及通訊方式召開，會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事7名，本次會議由董事長古少波先生主持，公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。會議召集召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》等有關規定，合法有效。
會議就下述事項作出如下決議：
一、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於及其摘要的議案》，並提請股東大會審議；
為進一步建立、健全公司激勵機制，充分調動公司管理團隊和核心技術（業務）人員的積極性，提升核心團隊凝聚力和競爭力，保障公司戰略目標的實現，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規並結合公司實際情況擬訂了《第一期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。
公司董事古少波、於泳波、古樸、鍾志剛先生作為本次激勵計劃激勵的對象，為該議案的關聯董事，進行迴避表決。四名關聯董事迴避表決後，出席會議有表決權的非關聯董事人數未達到全體董事人數的二分之一，董事會無法對該議案形成決議，因此董事會直接將該議案提交公司股東大會審議。
此項議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過。
具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《第一期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於制定的議案》，並提請股東大會審議；
具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。
三、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期股票期權激勵計劃有關事宜的議案》，並提請股東大會審議；
1. 授權董事會確定激勵對象參與本次股票期權激勵計劃的資格和條件，授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日；
2. 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本次股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量、所涉及的標的股票數量及股票期權的行權價格進行相應的調整；
3. 授權董事會在股票期權授權前，將員工放棄的股票期權份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；
4. 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；
5. 授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6. 授權董事會決定激勵對象是否可以行權，並辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記等；
7. 授權董事會辦理尚未行權的股票期權的行權事宜；
8. 授權董事會確定公司本次股票期權激勵計劃預留股票期權的激勵對象、授予數量、行權價格和授權日等全部事宜；
9. 授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與本次股票期權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；
10. 授權董事會對公司股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與本次股票期權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
11. 授權董事會實施本次股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
12.授權董事會就本次股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
13.授權董事會為本次股票期權激勵計劃的實施，聘請財務顧問、會計師、律師、證券公司等中介機構；
14.向董事會授權的有效期限與股票期權激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股票期權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
四、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於及其摘要的議案》，並提請股東大會審議；
為進一步建立健全共創共享的長效激勵約束機制，充分調動管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，實現公司、股東和員工利益的一致性，提高公司核心競爭力，推動公司穩定、健康、長遠發展，根據中國證券監督管理委員會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等相關規定，結合公司的實際情況，制定了公司《第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要。
公司董事古少波、於泳波、古樸、鍾志剛先生作為本次員工持股計劃的參與人，為該議案的關聯董事，進行迴避表決。四名關聯董事迴避表決後，出席會議有表決權的非關聯董事人數未達到全體董事人數的二分之一，董事會無法對該議案形成決議，因此董事會直接將該議案提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要。
五、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於制定的議案》，並提請股東大會審議；
為規範公司第二期員工持股計劃的實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等相關法律法規以及規範性文件和《第二期員工持股計劃（草案）》，並結合公司的實際情況，公司制定了《第二期員工持股計劃管理辦法》。
具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《第二期員工持股計劃管理辦法》。
六、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股計劃相關事宜的議案》，並提請股東大會審議；
為保證公司員工持股計劃相關事宜的順利進行，提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次員工持股計劃相關事宜，包括但不限於：
1. 組織辦理員工持股計劃份額認購事宜；
2. 授權董事會辦理員工持股計劃的修訂、變更和終止（包括但不限於提前終止員工持股計劃，對員工持股計劃的存續期延長作出決定）；
3. 授權董事會辦理員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
4. 本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；
5. 授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
6. 授權董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準；
7. 在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與員工持股計劃有關的其他事宜。
七、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案》。
同意公司於2019年12月4日召開2019年第四次臨時股東大會。具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》披露的《關於召開公司2019 年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-101）。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
董事會
2019年11月15日
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