公元前453年，晉國的趙、韓﹑魏三家聯合滅掉了智氏，三家分晉的局面基本形成。三家中趙氏獲利最多，魏氏、韓氏得到的要少一些。趙氏得到了晉國北部的大片土地，並向東越過太行山，佔有邯鄲、中牟。魏氏與韓氏籠罩在趙氏的南邊，魏氏偏西，韓氏偏東。
等到魏文侯執政後，任用上郡守李悝實行變法。魏文侯在戰國七雄中首先實行變法，改革政治，獎勵耕戰，興修水利，發展封建經濟，使魏國成為戰國初期最先強大起來的國家。
韓﹑趙兩家發生了矛盾，要互相爭鬥，兩國都來拉攏魏國，讓其成為自身的盟友。魏文侯勸阻了趙、韓的內鬥。趙、魏、韓三國緊鄰，必須要和平相處，如果內鬥，就會被拖在晉這個封閉的環境裡，誰都無法發展。趙、魏、韓只有聯合起來向外擴張才有出路。對於魏文侯的聯合發展策略，趙獻侯與韓武子都表示同意。
由於趙氏在北，發展方向是北面；而韓氏在東，發展方向是南面的鄭國。魏文侯則把發展的方向放在了西面的秦國。
魏文侯二十七年(公元前419年)，魏國西渡黃河在少梁築城，建造進攻秦國的軍事據點。秦軍對魏國的入侵進行反擊。經過幾番較量，渡河的魏軍佔住了少梁這個重要的軍事據點。秦軍一面圍攻少梁的魏軍，一面在黃河沿岸建造防禦工事，阻止更多的魏軍渡河。
魏相翟璜向魏文侯推薦衛人吳起，魏文侯對吳起的指揮才能很欣賞，任命吳起為魏軍攻擊秦國的主將。吳起上任後，魏、秦在西河的僵持局面很快被打破，魏軍節節勝利。
魏文侯三十三年(公元前413年)，李悝率領魏軍在西河戰場戰勝秦軍，衝破秦軍西河防線。隨後，吳起直撲秦國進入渭河平原的咽喉要地鄭(陝西華縣)，秦國舉國震怖。如果吳起攻破鄭，進入渭河平原，就等於控制了秦國的糧袋子，渭河平原是秦國的糧食基地。渭河平原無險可守，吳起可以向西一路平推，如入無人之境，兵臨秦都雍(今陝西鳳翔)，秦國就會有滅國的危險。吳起攻秦的目的是滅秦，這讓秦人十分恐懼。
秦簡公一方面調集重兵防守鄭，一方面派遣使者請齊、楚出兵攻擊魏國，減輕秦國的壓力。齊宣公和楚簡王見魏國的主力集中在西線攻秦，便向魏國的幾塊飛地進攻，連連得手。秦簡公見齊、楚得手，便命令西河防線的秦軍切斷吳起的退路，與駐守鄭的秦軍夾攻吳起。
魏文侯對於齊、楚對魏國東方飛地的進攻，沒有理睬，督促吳起繼續攻秦。吳起在鄭與秦軍展開決戰，魏軍大勝。魏太子擊趁秦軍西河守軍主力圍攻吳起防守空虛之際，指揮黃河東岸的魏軍渡河。太子擊率軍攻破了秦國西河防線的軍事重鎮繁龐(今陝西韓城東南)，秦國的西河防線被魏軍徹底突破了，大批的魏軍進入秦國。
吳起指揮渡河的魏軍對秦國在西河地區的軍事據點進行清除，陸續佔領了臨晉、王城、元裡、洛陰、合陽、陰晉等城。由於秦國的政治腐敗，西河的百姓對秦君很失望，反而對軍紀嚴明的魏軍很歡迎。
吳起把魏國的利民便民政策帶到了西河，馬上得到了西河百姓的支持，魏軍在西河站住了腳。西河的秦國百姓很樂於為魏軍服務，吳起在西河的兵員、給養得到了就地補充。吳起派出了一大批西河人進入秦國散佈秦軍戰敗、魏軍仁義的言論，秦國本來就十分緊張的國內局勢更加不穩了。秦簡公命令國內一級警戒，嚴查來歷不明之人，官吏都被武裝起來，準備戰鬥。
到了魏文侯三十八年，魏國完全佔據了西河地區，魏國的領土大大擴張。吳起向北還奪取了戎狄少數民族的大片土地，魏文侯在此設置了上郡。魏國又佔領了陝(今河南三門峽西)，控制了西方與中原交通的黃金通道。秦國被壓迫在洛水以西，沿洛水西岸構築防禦工事。魏文侯在洛水的東岸修築了一條長城，南端越過渭水與陰晉相連，北端到達雕陰城(今陝西甘泉南)以西。
魏國將秦國壓制在洛水以西長達八十年，使秦國不得與中原交通，魏國獨擅關東之利，利用地理上的壟斷地位控制秦國同中原的交流，從中攫取暴利，秦國受到了很大的削弱，魏國卻越來越富。
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