文｜翠鸟资本

一家A股主板上市公司悄悄掀起"穿透式"收购。

本周，淮河能源（600575.SH）公告称，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司将延期回复上交所《问询函》。

《问询函》的核心，则是淮河能源收购其控股股东淮南矿业，以及一系列眼花缭乱的资产购买计划。

虽然交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，但这场并购却是"以小吃大"，颇具看点和疑点。

换个活法？

淮河能源在酝酿这场并购前，主营业务不仅发生变化，公司名字也换了。淮河能源原名为皖江物流，两个月前变更证券简称为淮河能源。

今年5月份，该公司与安徽省港口运营集团全体股东签署了《增资扩股协议书》，根据该协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口运营集团进行增资。

今年前五个月，该公司主营业务为铁路运输业务、火力发电业务、煤炭贸易业务、售电业务、港口业务以及商品车物流业务，而6月份起，公司从事的主要业务为：铁路运输业务、火力发电业务、煤炭贸易业务以及售电业务。

当然，淮河能源改名本质仍"行不更名，坐不改姓"，换个活法，从物流转战能源行业。

10月22日，淮河能源抛出了一份重组方案，包括吸收合并及发行股份购买资产。

具体如下：

1、吸收合并：上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。

值得注意的是，这场交易完成后，淮南矿业持有的上市公司全部股份亦因吸收合并而予以注销。

2、发行股份购买资产：

上述重组方案与控股股东淮南矿业都有着紧密关系。

具体来说，淮南矿业持有淮矿电力89.3%股权，国开基金持有淮矿电力10.7%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。

以小吃大？

那么，这场交易为何引起了交易所的关注？

我们来看一组数据：

淮河能源 2018 年末的总资产为167.8亿元，营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 110.88亿元和 4.16亿元。

然而，淮南矿业的总资产规模（截至2019年9月3日）为1157.72亿元。据该企业的 "十三五"发展目标是：到2020年实现煤炭产能1亿吨左右，电力权益装机规模力争达到2000万千瓦，资产规模达到2000亿元，销售收入1000亿元，规划总投资1000亿元。

比较发现，这是一场典型的"以小吃大"的资本游戏。

淮河能源能否吃得消？截至目前，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价还不得而知。

值得一提的是，不乏聪明投资者强烈质疑淮河能源。

交易预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。

一位投资者在互动平台向淮河能源董秘问道：简单计算如下，总资产1157.7亿，一共产生利润才44亿。利润率仅为3.8%，已经无法满足负债利息!试问这种只对控股股东有利却对其他所有股东不利的方案，并且将资不抵债的资产注入又如何体现公司"践行"回报全体股东的宗旨呢?

然而，董秘的回答打着"官腔"："公司10月22日披露的重组预案中淮南矿业截至2019年9月30日总资产1157.7亿元，总负债871.52亿元。截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。"

更有投资者追问："我们散户投资者已经达成共识，就是强烈要求上市公司在吸收淮南矿业前必须进行一次现金分红或送股，因为上市公司已经连续5至6年从未现金分红或送股了，上市公司2019年第三季度的未分配利润终于转正了，所以我们作为长期持有的投资者要求上市公司2019年度必须现金分红或送股!"

可见，在未善待小股东的情况下，淮河能源推出了如此庞大的资产购买计划，的确无法让投资者满意。

交易标的"火速增资"？

这场交易其实是疑点重重的。

新京报曾报道，今年8月，淮南矿业在原有三家股东（包括淮河能源集团、中国信达、国华投资）基础上，通过增资扩股新引进六家股东，包括建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业，上述六家股东均以货币资金对淮南矿业出资。

可见，8月"突击入股"，10月就计划卖掉资产给其控制的上市公司。

更为复杂的是，淮河能源除了吸收合并淮南矿业，还要购买多个标的公司。

但公司质量参差不齐，让人摸不着头脑。

如，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.7%股权，但这家标的公司营业收入与归母净利润出现倒挂。

再如：公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权，但李德福出现所持银宏能源9%股权质押。此外，银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同。

另外，前期淮河能源全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015 年 12 月，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。那么，淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围，直接涉及同业竞争和关联交易。

因此，淮河能源必须回复上述投资者和交易所的诸多担忧，因为此番"以小吃大"的资本运作，直接关系到39927名广大投资者的核心权益。

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