文｜翠鳥資本

一家A股主板上市公司悄悄掀起"穿透式"收購。

本週，淮河能源（600575.SH）公告稱，由於本次回覆工作涉及內容較多，部分回覆內容仍需進一步核實，為確保回覆內容的真實、準確與完整，公司將延期回覆上交所《問詢函》。

《問詢函》的核心，則是淮河能源收購其控股股東淮南礦業，以及一系列眼花繚亂的資產購買計劃。

雖然交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，但這場併購卻是"以小吃大"，頗具看點和疑點。

換個活法？

淮河能源在醞釀這場併購前，主營業務不僅發生變化，公司名字也換了。淮河能源原名為皖江物流，兩個月前變更證券簡稱為淮河能源。

今年5月份，該公司與安徽省港口運營集團全體股東簽署了《增資擴股協議書》，根據該協議，公司以部分港口資產，按協議約定的交易對價，對省港口運營集團進行增資。

今年前五個月，該公司主營業務為鐵路運輸業務、火力發電業務、煤炭貿易業務、售電業務、港口業務以及商品車物流業務，而6月份起，公司從事的主要業務為：鐵路運輸業務、火力發電業務、煤炭貿易業務以及售電業務。

當然，淮河能源改名本質仍"行不更名，坐不改姓"，換個活法，從物流轉戰能源行業。

10月22日，淮河能源拋出了一份重組方案，包括吸收合併及發行股份購買資產。

具體如下：

1、吸收合併：上市公司向淮南礦業全體股東淮河控股、中國信達、建信投資、國華能源、中銀投資、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業以發行股份、支付現金相結合的方式，對淮南礦業進行吸收合併。

值得注意的是，這場交易完成後，淮南礦業持有的上市公司全部股份亦因吸收合併而予以註銷。

2、發行股份購買資產：

上述重組方案與控股股東淮南礦業都有著緊密關係。

具體來說，淮南礦業持有淮礦電力89.3%股權，國開基金持有淮礦電力10.7%股權；淮南礦業通過全資子公司淮礦西部持有銀宏能源50%股權，永泰紅磡、李德福分別持有銀宏能源41%、9%股權。

以小吃大？

那麼，這場交易為何引起了交易所的關注？

我們來看一組數據：

淮河能源 2018 年末的總資產為167.8億元，營業收入及歸屬於母公司股東的淨利潤分別為 110.88億元和 4.16億元。

然而，淮南礦業的總資產規模（截至2019年9月3日）為1157.72億元。據該企業的 "十三五"發展目標是：到2020年實現煤炭產能1億噸左右，電力權益裝機規模力爭達到2000萬千瓦，資產規模達到2000億元，銷售收入1000億元，規劃總投資1000億元。

比較發現，這是一場典型的"以小吃大"的資本遊戲。

淮河能源能否吃得消？截至目前，交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，交易作價還不得而知。

值得一提的是，不乏聰明投資者強烈質疑淮河能源。

交易預案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，淮南礦業資產負債率處於較高水平，有息債務總額及佔總負債的比重較高，短期有息債務金額較大，流動比率和速動比率整體處於較低水平，淮南礦業面臨一定的償債壓力。

一位投資者在互動平臺向淮河能源董秘問道：簡單計算如下，總資產1157.7億，一共產生利潤才44億。利潤率僅為3.8%，已經無法滿足負債利息!試問這種只對控股股東有利卻對其他所有股東不利的方案，並且將資不抵債的資產注入又如何體現公司"踐行"回報全體股東的宗旨呢?

然而，董秘的回答打著"官腔"："公司10月22日披露的重組預案中淮南礦業截至2019年9月30日總資產1157.7億元，總負債871.52億元。截至目前，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本次交易對上市公司主要財務指標的影響將在本次重大資產重組報告書中予以披露。"

更有投資者追問："我們散戶投資者已經達成共識，就是強烈要求上市公司在吸收淮南礦業前必須進行一次現金分紅或送股，因為上市公司已經連續5至6年從未現金分紅或送股了，上市公司2019年第三季度的未分配利潤終於轉正了，所以我們作為長期持有的投資者要求上市公司2019年度必須現金分紅或送股!"

可見，在未善待小股東的情況下，淮河能源推出瞭如此龐大的資產購買計劃，的確無法讓投資者滿意。

交易標的"火速增資"？

這場交易其實是疑點重重的。

新京報曾報道，今年8月，淮南礦業在原有三家股東（包括淮河能源集團、中國信達、國華投資）基礎上，通過增資擴股新引進六家股東，包括建信投資、中銀投資、冀凱集團、上海電力、中電國瑞、淮北礦業，上述六家股東均以貨幣資金對淮南礦業出資。

可見，8月"突擊入股"，10月就計劃賣掉資產給其控制的上市公司。

更為複雜的是，淮河能源除了吸收合併淮南礦業，還要購買多個標的公司。

但公司質量參差不齊，讓人摸不著頭腦。

如，公司擬向國開基金通過發行股份的方式購買其持有的淮礦電力10.7%股權，但這家標的公司營業收入與歸母淨利潤出現倒掛。

再如：公司擬向永泰紅磡和李德福通過發行股份的方式購買其分別持有的銀宏能源41%和9%股權，但李德福出現所持銀宏能源9%股權質押。此外，銀宏能源利潤總額、淨利潤、歸母淨利潤數據完全相同。

另外，前期淮河能源全資子公司淮礦物流嚴重資不抵債。2015 年 12 月，淮南礦業有條件受讓淮礦物流全部股權，並已完成工商變更登記手續。那麼，淮礦物流是否納入本次吸收合併的範圍，直接涉及同業競爭和關聯交易。

因此，淮河能源必須回覆上述投資者和交易所的諸多擔憂，因為此番"以小吃大"的資本運作，直接關係到39927名廣大投資者的核心權益。

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