2019年11月13-14日，由上海都賽（Duxes）主辦的ACCN 2019第十三屆中國反商業賄賂合規研討會在北京順利召開。 11月14日，ACCN進入會議第二天，來自國際經濟法研究所、聯合國開發計劃署、全國企業合規專家委員會、金杜律師事務所、巴西航空工業公司、諾和諾德、科興生物、安永、Wikrama Utama等機構和企業的高層領導、負責人出席了會議，針對國際反商業賄賂立法和解讀、規範禮品款待法律機制、企業如何降低合規風險、FCPA中合規體系的建立與實施、業務中重點風險的合規管控、司法分析在腐敗調查中的應用等行業內最受關注的話題，展開了精彩的分享和演講！
主會場
會議精彩瞬間
會議精彩瞬間
企業合規體系與反腐調查專場
戴龍 中國政法大學教授、國際經濟法研究所副所長、競爭法研究中心執行主任
中國《反不正當競爭法》1993年首次立法，對於當時中國的市場經濟改革，該法發揮了巨大的作用，20多年後，2017年第一部中國的《反壟斷法》誕生，這兩部分構成了中國的反不正當競爭的主要兩部法律。最近《反不正當競爭法》重新修訂，在現有的法律條文中又做了諸多修改和補充，將立法的價值迴歸到關注反不正當競爭行為的層面，同時與《刑法》相呼應，也將中國反商業賄賂的重要性進行了擴大和凸顯。
新《反不正當競爭法》的反商業賄賂條款中明確規定，“經營者交易過程中，可以明示的向交易相對方支付折扣，或者支付中間人佣金，另外，將經營者的工作人員進行賄賂的行為，定為經營者的行為。”對於新法理唸的變化，實質上是明確了進行商業賄賂的主體是“經營者”；明確進行商業賄賂的目的是謀取交易機會或者競爭優勢；明確闡述了三類商業賄賂對象；合理區分了商業賄賂和合法的折扣、佣金。這些變化，也使反不正當競爭法的定義和範圍更加廣泛和切實。
Anga R Timilsina 聯合國開發計劃署全球反腐敗顧問
禮品、娛樂和款待在很多國家是一個很常見的行為，我們用禮物來建立關係和表達感謝，但是，如果它們過度地影響決策，期望將來帶來不應有的好處，被濫用於掩飾腐敗的風險，就會構成為違法犯罪行為。與禮品、娛樂和款待費有關的腐敗風險：主要適用於公共部門和私營部門。然而，在規範禮品、娛樂和款待方面存在許多挑戰。對某些國家，禮品、款待等可能是一種社交禮節。要界定“界限”在哪，還需要考慮到頻率、時間、金額、禮品或花費的價值，沒有一刀切的方法。
如何降低與禮品、款待和娛樂費用有關的腐敗風險？首先要確立一個行為準則，其中就需要考慮幾個問題，如考慮什麼是腐敗行為，考慮到利益衝突，考慮關於接受或拒絕禮物、款待和其他好處的明確規定；第二，我們需要一個全面的披露制度，有效制止這些腐敗行為；第三，我們需要系統審計，確定系統中的差距，而不僅僅是合規性檢查；第四，我們需要內部和外部監測，最後，通過能力建設、教育和大力宣傳，來改變公務員、私營部門行為者的行動和動機。
吳巍 金杜律師事務所合夥人
中國企業在境外投標中經常出現這幾種違規行為：包括偽造投標文件、偽造銀行保函、誇大財務能力、誇大技術能力等，這些行為在不同程度顯現了中國企業在境外合規中的短板，原因主要是以下幾點，首先，對境外法律制度、監管環節理解不到位，其次對境外機構的執法程序、工作習慣較為陌生，再次，合規管理體系存在嚴重漏洞。
由於各國立法完成程度不同，執法力度不一，對於全球企業來說，營造一個公正廉潔的營商環境就更顯重要，建立合規制度正在成為企業的義務。未來合規的趨勢將從被動合規到主動合規，單獨執法到多國聯合執法，懲罰企業到懲罰企業及個人，建立單一的合規體系到建立標準化、國際化的合規體系。同時吳巍律師也通過詳細對比了新法出臺後政策的變化，分享相應的應對措施和合規建議。
趙雲飛 巴西航空工業公司大中華及亞太地區合規官
合規體系的建立與實施，首先需要了解自己的公司目前的合規狀況，通過巡視組對公司內部一輪一輪的抽查詢問，瞭解實際情況和員工意見、評價，以此獲知自己公司的合規情況，識別自身公司的合規性弱點；其次公司的合規部應當有自身的核心價值觀，對公司的業務模式和市場詳細瞭解，對潛在的合規風險有所甄別；最後，合規體系的建立與實施，關鍵是要落實到公司的整體上，公司內部的每一個員工應當樹立好守門人精神，從工作流程到辦公室文化的轉變。
做合規行業者不僅僅在政策制定的方面，更多的是在如何幫助企業實施方面，這就需要合規官把自己融入到公司的整體之中，設法讓企業的所有員工能夠靈活應對合規體系內的條款。同時，合規官給員工提供建議時一定要考慮公司的實際情況，瞭解更多事實。另外，還需要考慮尊重各國文化差異對比、商業文化的迥異、外部法律環境發展、國際局勢變遷等方方面面。
顧文豔 諾和諾德高級合規經理
醫藥行業一直都備受矚目，同時也伴隨著大量的質疑和壓力。近年來隨著市場的發展，業務中存在的重點風險也在不斷變化，從原本較為常見的，公司內部缺詳細的SOP，合規團隊架構及人員不完善，公司缺乏系統及有效管理流程，到目前出現的新風險，包括贊助與捐贈項目中，通過支付專家勞務費及其他贊助款項，對專家造成不當影響；通過第三方中介機構進行不當的價值交換，出現賄賂行為等；大數據時代下的數據保護，個人隱私等。
醫藥行業主要的三個風險領域就是贊助與捐贈項目、第三方中介機構、與醫療衛生專業人士的互動，那麼如何分別在這三個領域建立有效的合規培訓和溝通體系？贊助與捐贈項目中，結算賬目及所有支持文件需保持透明，項目實際執行與計劃的一致、有效；在第三方中介機構中，隨著近年外部執法環境的嚴峻，內部不斷髮展的業務越來越複雜，出現了一些新的風險趨勢，那麼在前期更應該做好風險評估、盡職調查報告，包括黑名單及重點名單的維護，以及建立高效的風險預警和風險管理流程；與醫療衛生專業人士的互動方面，增加更多數字化的解決方案。
圓桌討論： 企業反腐敗、反舞弊內部調查中的合規禁區的探討
科興生物總法務顧問王瑾擔任主持人，與安永合夥人張毓敏，巴西航空工業公司大中華及亞太地區合規官趙雲飛，全國企業合規專家委員會成員郭楠針對“企業反腐敗、反舞弊內部調查中的合規禁區的探討” 這一熱點話題展開了圓桌討論，並詳細地解答了參會嘉賓們的問題。
Paku Utama Wikrama Utama的創始人、資產追回顧問
為什麼企業必須要進行腐敗檢測？腐敗檢測就好比人類身體的檢測，技術就像人類的大腦，掌控記憶和組織，而財務像人體的血管，負責整體的分配，而法律是告訴我們允許事項和禁止事項是什麼。預先的腐敗檢測經過鑑定分析中的預防、調查，能夠幫助企業在遇到欺詐時更大程度追回損失。
那麼常規審計是否可以達到檢測效果呢？和鑑定有什麼不同？在數據收集方面，常規審計通過審計對象提供數據和信息，鑑定則直接從結構化和非結構化數據源（如計算機和服務器）中獲取數據和信息；在數據恢復方面，常規審計無法進行數據恢復，而鑑定可以從刪除、隱藏的數據中將數據恢復；在分析重點上，常規審計分析的是會計準則中的問題，而鑑定主要分析欺詐、違規、金融交易記錄異常點；在分析範圍上，常規審計從樣本提取，而鑑定則根據客戶需求而定的人數提取。
隨著最後一場精彩演講結束，為期兩天的ACCN圓滿落幕了！Duxes感謝諸位演講嘉賓從百忙之中蒞臨峰會，併為大家帶來了精彩的演講！衷心感謝本屆ACCN的圓桌討論贊助科文頓·柏靈律師事務對本次會議做出的巨大貢獻，此外，也特別鳴謝演講贊助匯華資訊CBI對會議給予的大力支持。自2009 年以來，都賽反商業賄賂合規系列會議逐步發展壯大，Duxes也將繼續積極推動反商業賄賂行業領域的交流與合作，針對反商業賄賂合規領域當前熱點話題為與會者分享專家寶貴發展經驗，幫助參會代表建立道德、合規且具有實質性受益的業務發展模式。
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