导读
11月13日，厦门当代旅游资源开发有限公司向南昌市中级人民法院申请强制查扣上市公司国旅联合的新章 照。在厦门当代资管与江旅集团之间，围绕国旅联合股权转让纠纷再度升级。
问道者 杜一用
1厦门当代取矛攻盾
以厦门当代旅游为主体的《强制执行申请书》向南昌中院提出，请求法院查封、扣押国旅联合印章证照，包括但不限于法定名称章、财务专用章、发票专用章，合同专用章、法人名章和营业执照。
在前两个回合中，厦门当代资管实名举报南昌法官办案过程公然“吃请”后，国旅联合随之公告曝出两套公章和两套营业执照。
当代旅游要求强制查扣的依据是（2019）赣01民初640号民事裁定书。这份9月29日由南昌中院发出的民事裁定书显示，申请人主体是以曾少雄为法人代表的国旅联合，委托代理人就是实名举报信中列举的两名律师，包括厦门当代控股董事长王春芳和当代旅游在内的几方当事人成为被申请人。
南昌法院支持的裁决结果主要有两条：一是查封、扣押国旅联合印章证照、财务税务资料、档案文件等；二是查封、扣押、冻结被申请人王春芳等名下共价值2000万元的财产。
当代旅游此举看起来有用敌人的矛戳敌人的盾的意思。在厦门当代看来，曾少雄当选为国旅联合的董事长和新章照的产生都不合程序，符合程序的法人代表是厦门当代一方派驻的施亮，而符合程序的章照现在也由原大股东厦门当代监管使用。
站在厦门当代的角度，南昌法院支持查扣的就只能是曾少雄签字下的新章照。
2当代认为交易只是阶段性完成
那么，曾少雄成为国旅联合的董事长和新章照的产生到底合不合程序？不妨回顾一下国旅联合股权转让的前前后后。
2018年6月10日，厦门当代控股与江旅集团就其名下当代资管和当代旅游所持有的国旅联合29.01%股权转让签订《框架协议》和《战略合作协议》。
《框架协议》约定以6月8日前20个交易日收盘价均价的120%作为交易价，即8.292元/股；《战略合作协议》则约定江旅集团出资10亿投资厦门当代旗下的“景洲公司”和“海峡两岸科技创新中心”等项目。
6月29日，当代资管与江旅集团签订《股权转让协议》，启动14.57%股权的交易。
由于《框架协议》商定转让的标的是厦门当代所持有的全部国旅联合股权，因此，这一部分股权转让被厦门当代视为只是全部交易的一部分。这一部分交易在2019年1月份交割完成后，国旅联合的实际控制人由王春芳变成江西省国资委。
道亦有道经济了解到，完成这部分交易后，当代资管退出国旅联合，但当代旅游还直接或间接持有14.44%股权，表决权与江旅集团难分伯仲。
但《战略合作协议》只在江旅集团支付首期5000万投资款后，再无下文。在股价下跌，第二阶段交易和《战略合作协议》迟无进展的情况下，于是就发生了江旅集团以“原管理层拒不交接”为由的率先向南昌法院起诉，并有了厦门当代要求解除《股权转让协议》的反诉和实名举报。
厦门当代方面坚称，因为交易还没结束，所以实际控制人的更换以及新旧高管的交接也都是“阶段性的完成”。在旧章照仍由原大股东监管使用的情况下，再造一套新章照肯定也不合程序。
3法院关于章照使用的裁决
从媒体和国旅联合公告已经披露的信息来看，《股权转让协议》是否已经取代之前签订的《框架协议》和《战略合作协议》，之前两份协议是否依然合法有效成为争议的焦点。
厦门当代控股董事长助理胡啸表示，《框架协议》约定的转让标的是全部，《股权转让协议》转让的只是一部分，《战略合作协议》内容在《股权转让协议》中更是只字未提，并且，两次三份协议的签约主体也不相同，《股权转让协议》怎么替代《框架协议》和《战略合作协议》？
道亦有道经济翻阅这些协议，留意到一些细节。
《框架协议》第六条第一款约定，“本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕”；第七条又约定，“除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。”
而《股权转让协议》并没有明确以新协议代替旧协议的详细说明，只是约定，“如因不可抗拒的原因（包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等），导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议时……按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商双方决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。”
在南昌法院发出的（2019）赣01民初640号民事裁定书中，裁决结果第一条还有如是表述：禁止被申请人或被申请人指使、允许他人擅自转移、隐匿、销毁、使用上述物品；如确因公司正常经营需使用上述物品，国旅联合股东大会授权人员可持股东大会决议向本院申请使用，决议内容含授权人员的确认和具体使用事项的确认，表决比例符合法律规定。
国旅联合的股权转让纠纷无疑越来越耐人寻味。旧章照还在厦门国旅户外由原大股东监管使用，在这种情况下为什么还会有新章照产生？即便两套章照都符合程序，根据南昌法院（2019）赣01民初640号民事裁定书的裁决，新章照的使用也必须遵循向法院申请的程序。
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