始皇三十七年（公元前210年），被稱為“千古一帝”的秦始皇死於他第五次東巡途中。
胡亥繼位，成了秦朝第二位皇帝，即秦二世，亦稱二世皇帝。秦二世元年（前209年）秋，秦朝廷徵發貧民屯戍漁陽，陳勝、吳廣等900餘名戍卒被徵發前往漁陽戍邊，途中在蘄縣大澤鄉（今宿州）為大雨所阻，不能如期到達目的地，陳勝、吳廣為求生存，繼而領導戍卒殺死押解戍卒的軍官，發動兵變。起義軍推舉陳勝為將軍，吳廣為都尉。連克大澤鄉和蘄縣，並在陳縣（今河南淮陽）建立張楚政權，各地紛紛響應。此次起義沉重打擊了秦朝，揭開了秦末農民起義的序幕，是中國歷史上第一次大規模的平民起義。
趙佗公園
而這次起義也間接影響了南越國的建立。南越國（公元前204年至前111年），亦稱南粵國，是秦末西漢時位於中國嶺南地區的一個政權。南越國曆經五王，享國九十三年。那麼南越國和陳勝吳廣起義又有什麼聯繫呢？這就要從南越國的開國君主趙佗說起了。
趙佗（約公元前240年-公元前137年），恆山郡真定縣（今河北正定縣）人。前214年，秦始皇任命任囂為主將，趙佗為副將進攻廣西地區的西甌、駱越各部落，同年完成平定嶺南的大業，整個嶺南由此劃入了秦朝的版圖。秦始皇將嶺南地區設“桂林、象、南海”3個郡。據《漢書》記載南海郡所轄番禺、龍川、博羅、四會4個縣。
漢高祖時期
而這個時候，趙佗任龍川縣令，並且上書朝廷：要求遷居50萬移民。當時，秦朝採取了重農抑商政策，再加上統一六國後俘虜奴隸的增加，使得朝廷壓力過重，於是答應了趙佗的提議。於是大批遭到貶職的官員，商人、俘虜，奴隸等等各形各色的人成了支援邊疆的先驅。為了穩定軍心，解決戰後駐留士兵的配偶問題，朝廷還加派了1萬5千名中原寡婦和未婚女子浩浩蕩蕩加入支援邊疆的行列。就這樣，大量的移民迅速推動了這裡的發展。
看似穩固的秦王朝，卻在秦始皇駕崩後，也隨之土崩瓦解。秦二世的暴政終於引發了大規模的反抗。就在各地紛紛響應陳勝吳廣起義的時候，南海郡這邊卻是平安祥和，兵強馬壯。這是為什麼呢？南嶺山中是原始森林，毒蚊害蟲，瘴氣蠻煙。只要進入五嶺山中，瘴氣一吹、蚊蟲叮咬後便下痢，士兵紛紛得病，再加上南越蠻夷躲在暗處襲擊。中原的逃兵亂民就很難接近，所以南海郡受到暴亂的影響就很小了。
西漢南越王博物館
但並不代表他們不知道。任囂這時候任南海郡尉，並節制嶺南南海、象郡、桂林三郡，也就是說，所有南征軍都歸他指揮，故稱“東南一尉”。他與趙佗商議，為躲避中原戰亂，隔絕了五嶺通中原的道路。誰知沒兩年，公元前206年，任囂聽說秦朝滅亡，病情加重，於同年病逝，葬於番禺。本來是代理南海郡郡尉的趙佗順其自然就成了真正的“土皇帝”。
就在秦亡之際，趙佗武力攻下桂林、象郡，建立南越國，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信，然後自稱“南越武王”。就這樣自立為王了。這不就沾了陳勝吳廣的大光了嘛？要是他們不造反，趙佗頂多也就是個小小的南海郡尉呀！
就這樣，一個南到越南中部及海南島、北達五嶺、東臨大海、西至滇黔桂交界處的南越國就誕生了，國都設於番禺（今廣州）。
前202年，漢王朝建立。
漢高祖劉邦因連年戰亂，百姓生活困苦，便派楚人陸賈為特使，攜金印，說服趙佗服從朝廷，立他為南越王，趙佗不敢與強大的新王朝抗衡，也就同意了，使南越國成為大漢的一個藩屬國。
公元前181年，因呂后打算停止與南越國貿易關係，南越國不滿，於是發兵攻打漢朝長沙數縣而去，而呂后則派遣大將隆慮侯和周灶率軍平定南越，十幾萬大漢精銳，還沒與南越主力接觸，就連南嶺都沒能越過……
此後，趙佗的南越國憑藉著山高皇帝遠，雖然表面稱臣，可依然是“土皇帝”。而大漢朝也是拿他沒有辦法。
南越文王墓
漢武帝建元四年（前137年）南越王趙佗去世，享年約一百餘歲，葬於番禺（今廣州）。趙佗死後，其後代續任了4代南越王至前111年。直到漢武帝元鼎五年秋，漢武帝趁南越國內亂之際，調遣罪人（囚犯）和江淮以南的水兵共十萬人，兵分五路進攻南越。這場戰爭十分慘烈，一直到第二年的冬天才平定南越。南越國滅於公元前111年，為漢衛尉路博德和都尉楊僕所滅，時為漢武帝元鼎六年，整個王朝歷五世，共93年。
趙佗從始皇帝二十八年（前219年）作為秦始皇攻打南越的50萬大軍的副帥，一直到建元四年（前137年）去世，一共統治嶺南81年。
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