修改出资期限的后果

公司注册资本认缴制对公司股东们来说是一件好事，因此就有股东认为可以通过修改出资期限的形式，让自己的出资期限通过公司章程的修改一次又一次的延长，这样就可以“终生”不用缴纳注册资本，且还能躲在公司有限责任的保护之下，让公司的债权人无法追索到自己。那这些股东的想法在法律上可行吗？如果有股东通过修改公司章程延长了出资期限，其出资期限的延长效力如何？能够对抗公司债权人吗？

从法律上讲，股东通过修改公司章程将出资期限延长是可以做到“终生”不用缴纳注册资本的，但却不能以修改后的出资期限对抗在修改前信任公司章程公示的出资期限的公司债权人。即对在公司章程出资期限修改前与公司形成债权债务关系的第三人有权要求公司股东在修改前的出资期限到来时对公司不能清偿的债务在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。当然，理论说得太多，都不如一个真实案例告诉我们的多，下面我们将通过一个关于修改出资期限的案例来具体了解修改出资期限的形式及法律效果。

在[（2016）京03民终9248号]一案中，上诉人中清化公司于2010年10月28日成立，股东有史大红和苏利格公司，中清化公司注册资本5000万元，其中史大红实缴1000万元，认缴1750万元，苏利格公司认缴2250万元，公司章程规定的认缴期限均为2012年10月28日，后2012年10月26日，中清化公司通过工商局申请延长股东出资期限至2015年10月28日。2014年3月1日公司法修订后，将公司实缴注册资本登记制改为认缴注册资本登记制。因此，2015年7月，中清化公司通过修改公司章程，将股东史大红、苏利格公司的认缴期限修改为2030年8月8日。

在2013年12月25日，中清化公司与被上诉人鑫苑公司签订了《合作协议》，协议约定中清化公司以其资源优势，以招标的形式获得D16、17、18地块的土地使用权，并且约定前述地块应按每平米不超过1.5万元的楼面价获得开发使用权，而鑫苑公司以资金投入为主，并在《合作协议》签订后向中清化公司支付500万元的项目合作保证金。并且双方还约定若项目用地开发使用权的楼面价每平米超过1.5万元的，鑫苑公司有权退出该项目，并要求中清化公司返还500万元的项目保证金。后双方于2014年3月17日签订了《补充协议》，将前述约定的地块变更为F-22地块，并将项目用地开发使用权的楼面价变更为每平米不超过1.6万元，其他仍按照《合作协议》的约定处理。

前述协议签订后，由于中清化公司不能及时通过招标形式获得F-22地块的土地使用权，合作项目的立项、报批、规划等事宜也无法继续履行，且项目地块周边的开发使用权楼面价已经超过1.6万元每平米。因此，鑫苑公司要求解除《合作协议》及《补充协议》，并要求中清化公司返还项目保证金500万元，要求中清化公司股东史大红在未出资本息范围内对中清化公司的债务承担补充赔偿责任。且鑫苑公司在起诉过程中申请法院冻结了中清化公司的账户全部余额16.0948万元。一审法院基本支持了鑫苑公司诉讼请求。

中清化公司不服一审判决，向二审法院提起上诉，二审法院审理后认为，由于《合作协议》与《补充协议》无法履行，且在二审中中清化公司未对前述协议的解除提出异议，因此确认解除中清化公司与鑫苑公司签订的《合作协议》、《补充协议》，中清化公司应按照协议的约定向鑫苑公司返还500万元的项目保证金。对史大红是否应当承担对公司债务的补充赔偿责任，二审法院认为中清化公司与鑫苑公司的争议焦点在于债务公司多次修改公司章程变动股东出资到期日的情况下，如何判断公司股东履行出资义务期限的公司章程的对外效力，进而确定股东履行出资义务以补充赔偿责任的期限。

二审法院认为（1）公司法律关系具有很强的涉他性，公司机关的内部决策、内部各民事主体的意思自治，往往涉及公司外部当事人的利益。公司章程虽然主要调整公司内部组织关系，但作为公司最基本的法律文件，往往还涉及不特定第三人乃至社会公众的利益，因而法律要求以一定的方式公示其内容，交易的相对人可以通过查阅工商登记公示的公司章程的方式获悉其内容，从而对即将进行的交易合理预期；（2）虽然《公司法》修改后，我国实行了认缴制的公司出资方式，但不代表公司的股东可以利用该规则的变动，恣意侵害债权人之利益。进言之，对于债权人具有对抗力的债务公司股东出资期限，应适用债权债务发生时经工商登记的《公司章程》所确定的股东出资期限。因此，结合本案中中清化公司在与鑫苑公司签订《合作协议》时，中清化公司的公司章程登记史大红的认缴期限为2015年10月28日，即使后来中清化公司通过修改公司章程将史大红的认缴期限改为2030年8月8日，也不得对抗债权人鑫苑公司。

对于中清化公司主张公司能够承担其对鑫苑公司债务的抗辩，由于中清化公司账户余额只有16万左右，且中清化公司不能证明其有资产可清偿鑫苑公司的债务，因此不采纳中清化公司的抗辩。

综上，二审法院驳回了中清化公司的上诉请求。

从以上案例可知，修改出资期限一般是通过修改公司章程然后在工商局备案的，而根据公司法的规定，公司章程的修改需要股东三分之二以上表决权通过（股份公司为出席会议股东表决权三分之二以上表决通过）。而对于出资期限修改的法律效果，修改后的出资期限对公司、其他股东以及在出资期限修改后与公司产生债权债务关系的第三人有对抗效力，而对出资期限修改前与公司产生债权债务关系的第三人无对抗效力。因此，对股东来说，想要通过修改出资期限延长出资期限一般是可行的，但是特殊情况下不得对抗公司债权人。