中國經濟網北京11月11日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公佈的行政處罰決定書（〔2019〕109號）和中國證監會市場禁入決定書〔2019〕15號顯示，經查明，山東天業恆基股份有限公司（以下簡稱“天業股份”，股票名稱“ST天業”，600807.SH）存在以下違法事實：
一、未在定期報告中披露重大關聯交易
山東天業房地產開發集團有限公司（以下簡稱“天業集團”）為天業股份的控股股東。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三款的相關規定，天業集團及其直接或者間接控制的企業為天業股份的關聯方。2016年1月至2018年6月，天業股份及其控股子公司通過銀行劃款、開具票據等方式，向天業集團等關聯方提供財務資助，構成天業股份與天業集團等關聯方之間的關聯交易。上述關聯交易發生的金額，2016至2018上半年共計65.7億元，2016至2017年全年共計85.64億元。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十八條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十八條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露上述關聯交易情況。天業股份未在《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
二、未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保
天業股份2016至2018年上半年，累計向關聯方提供擔保共計34.51億元，向非關聯方提供擔保5000萬元；2016至2017年全年，累計向關聯方提供擔保共計66.03億元，向非關聯方提供擔保2.3億元。根據《證券法》第六十七條第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條第一款第二項、第七十一條第一款第二項的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》9.1、9.11的要求，天業股份應當在簽訂擔保合同之日起兩個交易日內，披露其對外提供擔保交易事項。天業股份未及時披露上述重大事件。
天業股份2016至2018的三年半年報，未披露向關聯方提供擔保發生額共計35.02億元，未披露對外擔保餘額共計95.67億元；2016至2017兩年年報，未披露向關聯方提供擔保發生額共計59.83億元，未披露對外擔保餘額共計65.09億元。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第四十一條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十九條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露其對外擔保事項。天業股份未在《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。
三、未及時披露及未在定期報告中披露未能清償到期重大債務的違約情況
2017年6月至2018年12月，天業股份多次發生未能清償到期重大債務的違約情況，涉及債務金額39.78億元。根據《證券法》第六十七條第二款第四項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第四項、第三十一條第一款第三項、第七十一條第一款第二項的規定，天業股份應當在未能清償到期重大債務的違約情況發生之日起兩個交易日內，披露其未能清償到期重大債務的違約情況。天業股份未及時披露上述重大事件。
天業股份2017和2018年兩年半年報應披露未披露的未能清償到期債務的違約金額共計23.96億元，2017年年報應披露未披露的未能清償到期債務的違約金額為8231.95萬元。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十八條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十六條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露其未能清償到期債務的違約情況。天業股份未在《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
四、未及時披露及未在定期報告中披露重大訴訟和仲裁
自2017年9月起，天業股份涉及多起訴訟、仲裁案件。2017年全年，涉及訴訟3起、仲裁2起，涉案金額累計為4.14億元。2018年上半年，涉及訴訟46起、仲裁1起，涉案金額累計為43.48億元。2018年全年，涉及訴訟76起，仲裁1起，涉案金額累計為58.48億元。根據《證券法》第六十七條第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第七十一條第一款第二項的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》9.1、9.11的要求，天業股份應當在收到重大訴訟、仲裁相關法律文書之日起兩個交易日內，披露重大訴訟、仲裁發生情況。天業股份未及時披露上述重大事件。
根據《證券法》第六十五條第二款第二項，《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十二條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十六條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕18號）第三十四條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露上述重大訴訟、仲裁的情況。天業股份未在《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
五、在定期報告中虛增利潤
（一）不適當確認投資收益事項。天業股份與吉林省中青股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“吉林中青”）簽署《深圳天盈實業有限公司股權轉讓協議》，約定以1.8億元向吉林中青轉讓深圳天盈實業有限公司（以下簡稱“天盈實業”）51%股權。截至2017年底，吉林中青未按協議約定向天業股份支付轉讓款，未接管天盈實業，天業股份仍對天盈實業實際控制，並承擔經營活動相關的盈虧。天業股份2017年在不符合股權轉讓投資收益確認條件時確認了投資收益，並在編制2017年度合併財務報表時未將天盈實業納入合併範圍，不符合《企業會計準則第33號—合併財務報表》（財會〔2014〕10號）第七條、第二十六條的規定。上述事項致天業股份《2017年年度報告》虛增營業利潤1.46億元。
（二）未及時確認工程成本事項。天業股份東營分公司盛世龍城項目交付時各單項工程結算尚未全部完成，天業股份按照預算總成本結轉工程成本，致天業股份2015年至2017年三年年度報告虛增營業利潤共計6386.82萬元。
（三）少計財務費用事項。天業股份將向相關個人支付的融資居間費、向債權人支付的違約金及向相關公司支付的財務顧問費等財務費用，計為對隱瞞關聯關係的關聯方山東亨業貿易有限公司的其他應收款。上述事項致天業股份2016和2017年兩年年報虛增營業利潤共計4580.72萬元。
（四）少計所得稅費用事項。天業股份子公司煙臺市存寶房地產開發有限公司（以下簡稱“存寶公司”）開發的天業盛世景苑項目暫不符合收入確認條件。存寶公司按稅法規定預繳企業所得稅，將預繳所得稅計入其他流動資產科目並重復計提遞延所得稅資產並減記所得稅費用。上述事項致天業股份2016年和2017年年報虛增淨利潤共計977.7萬元。
（五）少計營業成本及多計所得稅費用事項。天業股份境外孫公司明加爾金源公司存貨確認錯誤，項致天業股份2014至2017年年報虛增營業利潤共計1.97億元。
天業股份披露的近年半年報和年報均存在虛假記載或重大遺漏以及未及時披露重大事件的行為，違反了《證券法》第六十三條及第六十七條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
天業股份的董事、監事、高級管理人員違反《證券法》第六十八條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。當事人曾昭秦作為天業股份實際控制人，其行為已構成《證券法》第一百九十三條第三款所述行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，中國證監會決定：對天業股份責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對曾昭秦給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；對王永文、嶽彩鵬、李延召給予警告，並分別處以20萬元罰款；對蔣濤給予警告，並處以10萬元罰款；對柳毅敏、王凱東、李家生、田茂龍、張蘭華、紀光輝、文雲波、牛寶東給予警告，並分別處以5萬元罰款；對吉星敏、李廷濤、佘廉、劉國芳、路軍偉、張曉燕、曾陸、史別林給予警告，並分別處以3萬元罰款，22人共計罰款224萬元。
同時依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項和第二項、第五條第七項規定，對曾昭秦採取終身證券市場禁入措施；對王永文、嶽彩鵬、李延召分別採取10年證券市場禁入措施，對蔣濤採取5年證券市場禁入措施。自證監會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
經中國經濟網記者查詢發現，天業股份成立於1993年1月16日，註冊資本8.85億元，於1994年1月3日在上海證券交易所掛牌，法人代表為劉金輝，截至2019年9月3日，山東天業房地產開發集團有限公司為第一大股東，持股2.14億股，持股比例24.17%。
當事人曾昭秦，自2006年6月15日至2019年4月3日任天業股份5屆董事長，且為山東天業房地產開發集團有限公司法人代表、實控人、最終受益人、執行董事兼總經理、大股東，持股比例89.8%；王永文自2007年2月12日至2019年3月13日任5屆董事；嶽彩鵬自2014年6月24日至2019年3月13日任2屆董事；李延召自2014年6月24日至2019年4月3日任2屆董事；蔣濤自2008年1月20日至2011年6月23日任董事會秘書，自2014年6月24日至2019年3月13日任董事。
《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定：本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第三十一條規定：公司發生控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況的，應當充分披露相關的決策程序，以及佔用資金的期初金額、發生額、期末餘額、佔用原因、預計償還方式及清償時間。
公司應當同時披露會計師事務所對資金佔用的專項審核意見。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十八條規定：公司應當披露報告期內公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況，包括但不限於：是否存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。如相關事項已在臨時報告披露且無後續進展的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元（創業板公司披露標準為1000 萬元）且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
（二）資產或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。
（三）公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資產、淨資產、淨利潤、重大在建項目的進展情況。
（四）公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。
（五）其他重大關聯交易。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第四十一條規定：公司應當披露重大合同及其履行情況，包括但不限於：
（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到公司當年利潤總額的10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容，包括但不限於：有關資產的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據，同時應當披露該損益對公司的影響。
（二）重大擔保。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對於未到期擔保合同，如果報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任，應當明確說明。
公司應當披露報告期內公司及其子公司對外擔保（不含對子公司的擔保）的發生額和報告期末的擔保餘額，以及報告期內公司及其子公司對子公司提供擔保的發生額和報告期末的擔保餘額。
公司應當披露全部擔保總額及其佔公司淨資產的比例，並分別列示：公司及其子公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的餘額，公司及其子公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保餘額，以及公司及其子公司擔保總額超過公司淨資產50%部分的金額。公司擔保總額包括報告期末公司及其子公司對外擔保餘額（不含對子公司的擔保）和公司及其子公司對子公司的擔保餘額，其中子公司的擔保餘額為該子公司對外擔保總額乘以公司持有該子公司的股權比例。
（三）在報告期內或報告期繼續發生的委託他人進行現金資產管理事項，公司應當披露委託事項的具體情況，包括：受託人名稱、委託金額、委託期限、報酬確定方式，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應說明該項委託是否經過法定程序，未來是否還有委託理財計劃；公司若就該項委託計提投資減值準備的，應當披露當年度計提金額。若公司有委託貸款事項，也應當比照上述委託行為予以披露。
（四）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產的賬面價值、評估價值、相關評估機構名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，並披露截至報告期末合同的執行情況。臨時報告已經披露過的情況，公司應當提供相關披露索引。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十八條規定：公司應當針對自身特點，遵循關聯性原則和重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素，披露的內容應當充分、準確、具體，應當儘量採取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響，並介紹已經或計劃採取的應對措施。
對於報告期內新增的風險因素，公司應當對其產生的原因、對公司的影響以及已經採取或擬採取的措施及效果等進行分析。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的，公司應當提供管理層對相關變化的基本判斷，儘可能定量分析對公司的影響程度。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十九條規定：公司應當介紹報告期內召開的年度股東大會、臨時股東大會的有關情況，包括會議屆次、召開日期及會議決議刊登的指定網站的查詢索引及披露日期，以及表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、召集和主持股東大會、提交股東大會臨時提案的情況（如有）。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十四條規定：公司應當披露報告期內重大訴訟、仲裁事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司未來的影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無後續進展的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的查詢索引。如報告期內公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項，應當明確說明“本報告期內無重大訴訟、仲裁事項”。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十六條規定：公司應當披露報告期內公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況，包括但不限於：是否存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。如相關事項已在臨時報告披露且無後續進展的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十八條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元（創業板公司披露標準為1000 萬元）且佔公司最近一期經審計淨資產值5%以上，應按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
（二）資產或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。
（三）公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資產、淨資產、淨利潤、重大在建項目的進展情況。
（四）公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。
（五）其他重大關聯交易。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十九條規定：公司應當披露重大合同及其履行情況。包括但不限於：
（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的損益額達到近一期經審計利潤總額的10%以上時，應當詳細披露有關合同的主要內容，包括但不限於：有關資產的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據，同時應當披露該損益對公司的影響。
（二）重大擔保。報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對於未到期擔保合同，如果報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任，應當明確說明。
（三）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產的賬面價值、評估價值、相關評估機構名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，並披露截至報告期末合同的執行情況。臨時報告已經披露過的情況，公司應當提供相關披露索引。
《企業會計準則第33號—合併財務報表》（財會〔2014〕10號）第七條規定：合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定。
控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。
本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。
《企業會計準則第33號—合併財務報表》（財會〔2014〕10號）第二十六條規定：母公司應當以自身和其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，編制合併財務報表。
母公司編制合併財務報表，應當將整個企業集團視為一個會計主體，依據相關企業會計準則的確認、計量和列報要求，按照統一的會計政策，反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量。
（一）合併母公司與子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用和現金流等項目。
（二）抵銷母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額。
（三）抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易的影響。內部交易表明相關資產發生減值損失的，應當全額確認該部分損失。
（四）站在企業集團角度對特殊交易事項予以調整。
《證券法》第六十五條規定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：
（一）公司財務會計報告和經營情況；
（二）涉及公司的重大訴訟事項；
（三）已發行的股票、公司債券變動情況；
（四）提交股東大會審議的重要事項；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第六十八條規定：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
《證券法》第二百三十三條規定：違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。 前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；
（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內重大事件及對公司的影響；
（九）財務會計報告和審計報告全文；
（十）中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財務會計報告；
（七）中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。
（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18週歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（四）指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。
《上海證券交易所股票上市規則》9.1規定：本章所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產；
（六）委託或者受託管理資產和業務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）簽訂許可使用協議；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；
（十一）本所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
《上海證券交易所股票上市規則》9.11規定：上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，並及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，採取證券市場禁入措施：
（一）發行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員；
（二）發行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（三）證券公司的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業人員；
（四）證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（五）證券服務機構的董事、監事、高級管理人員等從事證券服務業務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監事、高級管理人員；
（六）證券投資基金管理人、證券投資基金託管人的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業人員；
（七）中國證監會認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。
《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第五條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員採取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員採取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關責任人員採取終身的證券市場禁入措施：
（一）嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的；
（二）從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業務及其他證券服務業務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規或者中國證監會規定的義務，並造成特別嚴重後果的；
（三）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，採取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的；
（四）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，從事欺詐發行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序並造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的；
（五）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重，應當採取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權行為的；
（六）因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5—6—年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被採取證券市場禁入措施的；
（七）組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的；
（八）其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。
中國證監會行政處罰決定書（天業股份、曾昭秦、王永文等22名責任人員）
〔2019〕109號
當事人：山東天業恆基股份有限公司（以下簡稱天業股份），住所：山東省濟南市高新開發區。
曾昭秦，男，1969年5月出生，時任天業股份董事長、實際控制人，住址：山東省濟南市市中區。
王永文，男，1963年11月出生，時任天業股份董事、總經理，住址：山東省濟南市歷下區。
嶽彩鵬，男，1970年12月出生，時任天業股份董事、副總經理、財務負責人，住址：山東省濟南市市中區。
蔣濤，男，1968年8月出生，時任天業股份董事、副總經理、董事會秘書，住址：山東省濟南市歷城區。
李延召，男，1969年3月出生，時任天業股份董事，住址：山東省濟南市天橋區。
吉星敏，男，澳大利亞國籍，護照號碼PA1xxx2**，時任天業股份董事。
佘廉，男，1959年5月出生，時任天業股份獨立董事，住址：北京市海淀區。
劉國芳，男，1967年9月出生，時任天業股份獨立董事，住址：北京市石景山區。
路軍偉，男，1978年11月出生，時任天業股份獨立董事，住址：山東省濟南市歷城區。
柳毅敏，男，1965年6月出生，時任天業股份監事，住址：山東省濟南市天橋區。
王凱東，男，1960年7月出生，時任天業股份監事，住址：山東省濟南市歷下區。
李家生，男，1964年8月出生，時任天業股份職工監事，住址：山東省濟南市槐蔭區。
田茂龍，男，1973年5月出生，時任天業股份職工監事，住址：山東省桓臺縣唐山鎮。
張曉燕，女，1982年5月出生，時任天業股份職工監事，住址：山東省濟南市歷下區。
李廷濤，男，1979年7月出生，時任天業股份董事，住址：山東省濟南市歷下區。
曾陸，女，1974年1月出生，時任天業股份董事，住址：山東省濟南市歷下區。
張蘭華，女，1959年5月出生，時任天業股份副總經理，住址：山東省濟南市歷下區。
紀光輝，男，1972年10月出生，時任天業股份副總經理，住址：山東省煙臺市萊山區。
文雲波，男，1964年3月出生，時任天業股份副總經理，住址：山東省濟南市歷下區。
牛寶東，男，1975年11月出生，時任天業股份副總經理，住址：山東省濟南市歷下區。
史別林，男，澳大利亞國籍，護照號碼為PE0xxx1**，時任天業股份副總經理。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對天業股份信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，天業股份存在以下違法事實：
一、未在定期報告中披露重大關聯交易
山東天業房地產開發集團有限公司（以下簡稱天業集團）為天業股份的控股股東。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項以及《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三款的相關規定，天業集團及其直接或者間接控制的企業為天業股份的關聯方。
2016年1月至2018年6月，天業股份及其控股子公司通過銀行劃款、開具票據等方式，向天業集團等關聯方提供財務資助，構成天業股份與天業集團等關聯方之間的關聯交易。
上述關聯交易發生的金額，2016年上半年為144,508.8萬元，佔最近一期經審計淨資產的88.27%；2016全年為355,343.53萬元，佔最近一期經審計淨資產的217.06%；2017年上半年為398,839.19萬元，佔最近一期經審計淨資產的208.2%；2017全年為501,019.19萬元，佔最近一期經審計淨資產的261.54%；2018年上半年為113,647萬元，佔最近一期經審計淨資產的65.49%。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十八條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十八條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露上述關聯交易情況。天業股份未在《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
二、未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保
天業股份2016年上半年，累計向關聯方提供擔保30,900萬元；2016年全年，累計向關聯方提供擔保94,900萬元；2017年上半年，累計向關聯方提供擔保313,615萬元，向非關聯方提供擔保5,000萬元；2017年全年，累計向關聯方提供擔保565,385萬元，向非關聯方提供擔保23,000萬元；2018年上半年，累計向關聯方提供擔保5,700萬元。根據《證券法》第六十七條第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條第一款第二項、第七十一條第一款第二項的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》9.1、9.11的要求，天業股份應當在簽訂擔保合同之日起兩個交易日內，披露其對外提供擔保交易事項。天業股份未及時披露上述重大事件。天業股份《2016年半年度報告》未披露向關聯方提供擔保發生額30,900萬元，未披露對外擔保餘額54,122萬元；《2016年年度報告》未披露向關聯方提供擔保發生額94,900萬元，未披露對外擔保餘額108,244萬元；《2017年半年度報告》未披露對外擔保發生額318,615萬元，其中未披露向關聯方提供擔保發生額313,615萬元，未披露對外擔保餘額415,681萬元；《2017年年度報告》未披露對外擔保發生額526,385萬元，其中未披露向關聯方提供擔保發生額503,385萬元，未披露對外擔保餘額542,667.20萬元；《2018年半年度報告》未披露向關聯方提供擔保發生額5,700萬元，未披露對外擔保餘額486,913萬元。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號）第四十一條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2014〕22號）第二十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十九條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露其對外擔保事項。天業股份未在《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。
三、未及時披露及未在定期報告中披露未能清償到期重大債務的違約情況
2017年6月至2018年12月，天業股份多次發生未能清償到期重大債務的違約情況，涉及債務金額397,842.52萬元。
根據《證券法》第六十七條第二款第四項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第四項、第三十一條第一款第三項、第七十一條第一款第二項的規定，天業股份應當在未能清償到期重大債務的違約情況發生之日起兩個交易日內，披露其未能清償到期重大債務的違約情況。天業股份未及時披露上述重大事件。
天業股份《2017年半年度報告》應披露未披露的未能清償到期債務的違約金額為30,700萬元；《2017年年度報告》應披露未披露的未能清償到期債務的違約金額為8,231.95萬元；《2018年半年度報告》應披露未披露的未能清償到期債務的違約金額為208,936.68萬元。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十八條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2016〕32號、證監會公告〔2017〕18號）第三十六條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露其未能清償到期債務的違約情況。天業股份未在《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
四、未及時披露及未在定期報告中披露重大訴訟和仲裁
自2017年9月起，天業股份涉及多起訴訟、仲裁案件。2017年全年，涉及訴訟3起、仲裁2起，涉案金額累計為41,369.24萬元。2018年上半年，涉及訴訟46起、仲裁1起,涉案金額累計為434,804.26萬元。2018年全年，涉及訴訟76起，仲裁1起，涉案金額累計為584,793.22萬元。
根據《證券法》第六十七條第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第七十一條第一款第二項的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》9.1、9.11的要求，天業股份應當在收到重大訴訟、仲裁相關法律文書之日起兩個交易日內，披露重大訴訟、仲裁發生情況。天業股份未及時披露上述重大事件。
根據《證券法》第六十五條第二款第二項，《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十二條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號）第三十六條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕18號）第三十四條的規定，天業股份應當在相關定期報告中披露上述重大訴訟、仲裁的情況。天業股份未在《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該情況，導致相關定期報告存在重大遺漏。
五、在定期報告中虛增利潤
（一）不適當確認投資收益事項
2017年6月28日，天業股份與吉林省中青股權投資基金管理有限公司（以下簡稱吉林中青）簽署《深圳天盈實業有限公司股權轉讓協議》，約定以18,000萬元向吉林中青轉讓深圳天盈實業有限公司（以下簡稱天盈實業）51%股權。2017年7月19日，天業股份臨時股東大會審議通過股權轉讓事項。2017年8月25日，天盈實業完成股東變更的工商登記。截至2017年底，吉林中青未按協議約定向天業股份支付轉讓款，未接管天盈實業，天業股份仍對天盈實業實際控制，並承擔經營活動相關的盈虧。天業股份2017年在不符合股權轉讓投資收益確認條件時確認了投資收益，並在編制2017年度合併財務報表時未將天盈實業納入合併範圍，不符合《企業會計準則第33號—合併財務報表》（財會〔2014〕10號）第七條、第二十六條的規定。上述事項致天業股份《2017年年度報告》虛增營業利潤14,596.83萬元。
（二）未及時確認工程成本事項
天業股份東營分公司盛世龍城項目2007年開工建設，2010年各單項工程陸續完工交付，交付時各單項工程結算尚未全部完成，天業股份按照預算總成本結轉工程成本。在各單項工程結算陸續完成後，因部分工程結算單沒有及時交至財務部門，財務部門未及時將結算值與預算值差額部分記賬。上述事項致天業股份《2015年年度報告》虛增營業利潤1,094.66萬元，《2016年年度報告》虛增營業利潤34.99萬元，《2017年年度報告》虛增營業利潤5,257.17萬元。
（三）少計財務費用事項
2016年4月至2017年8月，天業股份將向相關個人支付的融資居間費、向債權人支付的違約金及向相關公司支付的財務顧問費等財務費用，計為對隱瞞關聯關係的關聯方山東亨業貿易有限公司的其他應收款。上述事項致天業股份《2016年年度報告》虛增營業利潤2,319.92萬元，《2017年年度報告》虛增營業利潤2,260.80萬元。
（四）少計所得稅費用事項
天業股份子公司煙臺市存寶房地產開發有限公司（以下簡稱存寶公司）開發的天業盛世景苑項目於2015年9月開盤銷售，暫不符合收入確認條件。2015年第三季度開始至2017年，存寶公司按稅法規定預繳企業所得稅，將預繳所得稅計入其他流動資產科目。2016年至2017年，存寶公司重複計提遞延所得稅資產並減記所得稅費用。上述事項致天業股份《2016年年度報告》虛增淨利潤809.36萬元，《2017年年度報告》虛增淨利潤168.34萬元。
（五）少計營業成本及多計所得稅費用事項
天業股份境外孫公司明加爾金源公司存貨確認錯誤，2014年、2015年、2016年分別少結轉營業成本6,902.06萬元、5,731.23萬元、6,259.24萬元，2017年多計提當期所得稅費用849.44萬元。上述事項致天業股份《2014年年度報告》虛增營業利潤6,902.06萬元，《2015年年度報告》虛增營業利潤5,731.23萬元，《2016年年度報告》虛增營業利潤6,259.24萬元，《2017年年度報告》虛減淨利潤849.44萬元。
上述行為導致天業股份披露的相關年度報告財務數據存在虛假記載。
上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同或協議文件、賬務資料、法律文書、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據，足以證明。
天業股份披露的《2014年年度報告》《2015年年度報告》存在虛假記載，《2016年半年度報告》《2017年半年度報告》《2018年半年度報告》存在重大遺漏，《2016年年度報告》《2017年年度報告》存在虛假記載和重大遺漏以及未及時披露重大事件的行為，違反了《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款有關“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
天業股份的董事、監事、高級管理人員違反《證券法》第六十八條第三款關於“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。
根據本案事實、責任人職務、責任人實際履職情況、審議相關定期報告的會議決議、會議表決情況、定期報告書面確認意見等，對天業股份上述信息披露違法行為，直接負責的主管人員為曾昭秦、王永文、嶽彩鵬、李延召、蔣濤，其他直接責任人員為柳毅敏、王凱東、李家生、田茂龍、張蘭華、紀光輝、文雲波、牛寶東、吉星敏、李廷濤、佘廉、劉國芳、路軍偉、張曉燕、曾陸、史別林。
無證據表明上述董事、監事、高級管理人員在涉案事項中盡到勤勉盡責義務。
曾昭秦作為天業股份實際控制人，其行為已構成《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我會決定：
一、對山東天業恆基股份有限公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；
二、對曾昭秦給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；
三、對王永文、嶽彩鵬、李延召給予警告，並分別處以20萬元罰款；
四、對蔣濤給予警告，並處以10萬元罰款；
五、對柳毅敏、王凱東、李家生、田茂龍、張蘭華、紀光輝、文雲波、牛寶東給予警告，並分別處以5萬元罰款；
六、對吉星敏、李廷濤、佘廉、劉國芳、路軍偉、張曉燕、曾陸、史別林給予警告，並分別處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2019年10月21日
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