秦朝灭亡之后，项羽分封十八诸侯，齐相田荣因为不肯出兵帮助楚国和赵国攻打秦朝，没有被项羽分王，田荣不满意项羽的分封，打跑了临淄王田都，杀死了胶东王田市和济北王田安，田荣兼并了三齐的地盘，自立为齐王。
赵将陈馀没有跟随项羽入关，也没有被封王，陈馀不满意项羽的分封，见田荣背叛项羽，于是跟田荣借兵，打跑了常山王张耳，陈馀迎立代王赵歇为赵王，赵歇感激陈馀，封他为代王，因为赵歇软弱，陈馀就留下来辅佐赵歇，派夏说回到代国。
与此同时，在汉中、巴蜀之地的汉王刘邦，准备攻取关中三秦之地，原来项羽分封时，为了防止刘邦东进，与其争夺天下，在关中设立三位秦朝降将为王，雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳，刘邦要东出与项羽争夺天下，首要的目标就要占领关中地区。
项羽得知田荣反叛，率领楚军前往齐地攻打田荣，趁此时机，刘邦知道攻取关中的时机到了，于是挥师东进，刘邦先派曹参率军从故道攻击陈仓，随后刘邦率数万汉军在南郑出发，走故道赶到陈仓，章邯率军在陈仓之地坚守，汉军难以攻下，赵衍向刘邦献计，通过山路小道绕过陈仓正面，刘邦依计而行，两面夹击陈仓，大败章邯。
夺下陈仓之后，刘邦派樊哙率军在雍城的南边击败了章邯的轻车骑兵，让曹参率军夺取了雍城，章邯在陈仓被刘邦打败，让其弟章平坚守好畤，章邯率军退守废丘。曹参、周勃、樊哙率军进攻好畤，章平战败后逃走，汉军攻下好畤后，曹参、周勃、樊哙又率军进攻咸阳，击败了赵贲和内史保的军队，攻下了咸阳城。
汉军攻下咸阳之后，刘邦派灌婴率军进攻栎阳，也就是塞王司马欣所在的都城，同时派周勃率军攻下漆县，章平带着司马欣、董翳的援军前来救援章邯，曹参在景陵据险而守，挡住了前来的援军，在塞王司马欣投降之后，其他汉军与曹参一起打败了章平的援军。
打败了章平，曹参、灌婴、樊哙率军继续围困在废丘的章邯，郦商率军北上，打败了章邯部下的军队还有周类、苏驵，刘邦又派丁复、朱轸率军在高奴打败翟王董翳的军队，使董翳投降，周勃、靳歙又率军占领陇西地区，至此，刘邦的汉军攻下了关中地区，只剩下章邯苦守的废丘。
汉二年六月，汉军用计水淹废丘，城破章邯自杀，汉军完全平定关中。刘邦占领三秦地区之后，基本占据了战国时期秦国原来的地盘，这成为了刘邦后来与项羽争夺天下的基础，刘邦用计欺骗项羽，让他以为自己的目标就是关中地区，不会再率军东进。
项羽于是放心的攻打田荣，对刘邦没有防备，田荣被项羽击败后，被平原县民杀死，田荣的弟弟田横收集残兵攻下城阳，项羽久攻不下，深陷齐国之中，这就给了刘邦机会，刘邦率军渡河东进，一路前进，魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳都投降了刘邦。
在洛阳时，刘邦接受了董公的建议，以项羽杀害义帝为口号，令全军为义帝发丧，举哀三日，发布檄文向天下诸侯告诉项羽的罪状，以此为借口来号召各诸侯王率领军队，与自己一起讨伐项羽为义帝报仇，于是刘邦开始和项羽展开交锋。
此时的项羽还陷在齐国的战争中，刘邦汇合了塞、魏、赵、翟、殷五国联军共56万攻打楚国，兵分两路，一路由曹参、灌婴率领军队进攻定陶，打败了龙且和项它的军队，刘邦率领主力部队往彭城进攻，在路上彭越率领三万军队投靠刘邦，刘邦派彭越攻打梁地，派樊哙北上攻打各县阻止项羽南下，派吕泽驻守下邑，刘邦率军攻入楚国都城彭城。
刘邦和诸侯大军进入彭城后，以为项羽败局已定，整天喝酒庆祝，此时的项羽，留下部将率军继续攻打齐地，自己率领三万骑兵南下，乘刘邦没有防备，先击败在鲁县的樊哙，绕到彭城西边，在清晨的时候对彭城的汉军发动攻击，在下邑的吕泽还不知道，刘邦率军急忙撤出彭城，往泗水方向逃跑，项羽率楚军追击，杀死十多万汉军，另外有十多万汉军在逃跑的过程中相互践踏掉入水中，刘邦率领残部侥幸逃脱。
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