陸遜在夷陵大敗劉備，一路追襲，直到夔關，方才收兵。眾將說：“劉備兵敗勢窮，正好乘勢追擊，為何半途退兵？”陸遜說：“魏國曹丕，奸詐異常，不得不防。”
吳軍退兵不到兩天，三處人來向陸遜報告：“魏軍曹仁出濡須，曹休出洞口，曹真出南郡，三路兵馬數十萬，不知何意。”陸遜笑道：“果然不出我的預料，我已派兵抵禦了。”
劉備暫住白帝城，不禁悔恨交集，嘆息道：“我早聽丞相的話，不致又今日慘敗！現在有何面目回到成都去呢！”
過了一天，近臣奏道：“黃權領江北蜀軍降魏去了，陛下可將他家屬拿下問罪。”劉備道：“黃權被吳兵割斷在江北岸，要歸無路，他不得已才去降魏的。何必懲他的家屬呢！”
劉備遭此大敗，憂鬱成病，又哭關、張兩弟，病勢愈來越重，便派人到成都，請丞相諸葛亮、尚書令李嚴等人來。
諸葛亮留劉禪守成都，與李嚴、劉備次子劉永、三子劉理來白帝城。見劉備病危，慌忙拜伏於地。
劉備叫諸葛亮坐在塌旁，拉著他的手，說道：“我自遇丞相，幸得開基立業。這回不聽丞相的話，以致損兵折將，現在懊悔也來不及了。自知早晚必死，不得不把大事囑咐給你。”說罷，淚流滿面。
劉備看到馬良的弟弟馬謖站在一旁，揮手叫他出去，然後問諸葛亮道：“丞相看馬謖的才學如何？”諸葛亮認為他是一個當世的英才。
劉備搖了搖頭說：“馬謖言過其實，不可大用。”並要諸葛亮留心觀察他，接著，拿過紙筆，寫起遺詔來。
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