陆逊在夷陵大败刘备，一路追袭，直到夔关，方才收兵。众将说：“刘备兵败势穷，正好乘势追击，为何半途退兵？”陆逊说：“魏国曹丕，奸诈异常，不得不防。”
吴军退兵不到两天，三处人来向陆逊报告：“魏军曹仁出濡须，曹休出洞口，曹真出南郡，三路兵马数十万，不知何意。”陆逊笑道：“果然不出我的预料，我已派兵抵御了。”
刘备暂住白帝城，不禁悔恨交集，叹息道：“我早听丞相的话，不致又今日惨败！现在有何面目回到成都去呢！”
过了一天，近臣奏道：“黄权领江北蜀军降魏去了，陛下可将他家属拿下问罪。”刘备道：“黄权被吴兵割断在江北岸，要归无路，他不得已才去降魏的。何必惩他的家属呢！”
刘备遭此大败，忧郁成病，又哭关、张两弟，病势愈来越重，便派人到成都，请丞相诸葛亮、尚书令李严等人来。
诸葛亮留刘禅守成都，与李严、刘备次子刘永、三子刘理来白帝城。见刘备病危，慌忙拜伏于地。
刘备叫诸葛亮坐在塌旁，拉着他的手，说道：“我自遇丞相，幸得开基立业。这回不听丞相的话，以致损兵折将，现在懊悔也来不及了。自知早晚必死，不得不把大事嘱咐给你。”说罢，泪流满面。
刘备看到马良的弟弟马谡站在一旁，挥手叫他出去，然后问诸葛亮道：“丞相看马谡的才学如何？”诸葛亮认为他是一个当世的英才。
刘备摇了摇头说：“马谡言过其实，不可大用。”并要诸葛亮留心观察他，接着，拿过纸笔，写起遗诏来。
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