證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 編號：2019-109
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
第三屆董事會第五十九次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第五十九次臨時會議以電子郵件方式於2019年10月28日發出通知和會議材料，並於2019年11月5日以通訊方式召開。會議應參加表決董事12人，實際參加表決董事12人，會議由董事長車建興主持，本次會議的召開及審議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議形成了如下決議：
一、審議通過《關於提名公司第四屆董事會董事候選人的議案》
經公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司推薦，提名委員會審查了車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、徐國峰先生、蔣小忠先生及郭丙合先生的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷及兼職等情況，認為車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、徐國峰先生、蔣小忠先生及郭丙合先生符合相關法律法規以及《公司章程》所規定的關於董事的任職資格，同意提名車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、徐國峰先生、蔣小忠先生及郭丙合先生為公司第四屆董事會董事候選人。
經公司股東Taobao China Holding Limited、New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited推薦，提名委員會審查了徐宏先生及靖捷先生的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷及兼職等情況，認為徐宏先生及靖捷先生符合相關法律法規以及《公司章程》所規定的關於董事的任職資格，同意提名徐宏先生及靖捷先生擔任公司第四屆董事會董事候選人。
車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、徐國峰先生、蔣小忠先生、郭丙合先生、徐宏先生及靖捷先生將於公司股東大會審議通過後和公司簽訂《執行董事服務合同》或《非執行董事服務合同》，任期為自股東大會審議通過且第三屆董事會任期屆滿之次日(即2019年12月30日)起三年。根據《執行董事服務合同》或《非執行董事服務合同》，車建興先生、車建芳女士、蔣小忠先生、郭丙合先生、陳淑紅女士、徐國峰先生、徐宏先生及靖捷先生在擔任公司董事期間將不會收取任何董事薪酬。
涉及當事人董事提名和薪酬時，該董事進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人車建興先生的提名和薪酬，車建興先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人車建芳女士的提名和薪酬，車建芳女士在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人陳淑紅女士的提名和薪酬，陳淑紅女士在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人徐國峰先生的提名和薪酬，徐國峰先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人蔣小忠先生的提名和薪酬，蔣小忠先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人郭丙合先生的提名和薪酬，郭丙合先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人徐宏先生的提名和薪酬，徐宏先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會董事候選人靖捷先生的提名和薪酬，靖捷先生在審議該議案時進行了迴避表決。
全體獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
上述八名董事候選人的簡歷附後。
二、審議通過《關於提名公司第四屆董事會獨立非執行董事候選人的議案》
經公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司推薦，提名委員會審查了LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、錢世政先生、王嘯先生及趙崇佚女士的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷及兼職等情況，認為LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、錢世政先生、王嘯先生及趙崇佚女士符合相關法律法規以及《公司章程》所規定的關於獨立非執行董事的任職資格，同意提名LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、錢世政先生、王嘯先生及趙崇佚女士為公司第四屆董事會獨立非執行董事候選人。
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、錢世政先生、王嘯先生及趙崇佚女士將於公司股東大會審議通過後和公司簽訂《獨立非執行董事服務合同》，任期為自股東大會審議通過且第三屆董事會任期屆滿之次日(即2019年12月30日)起三年。根據《獨立非執行董事服務合同》，LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、錢世政先生、王嘯先生及趙崇佚女士在擔任公司獨立非執行董事期間將分別領取獨立非執行董事津貼為稅前每年人民幣60萬元。
涉及當事人董事提名和薪酬時，該董事進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會獨立非執行董事候選人LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生的提名和薪酬，LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會獨立非執行董事候選人錢世政先生的提名和薪酬，錢世政先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會獨立非執行董事候選人王嘯先生的提名和薪酬，王嘯先生在審議該議案時進行了迴避表決。
會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了第四屆董事會獨立非執行董事候選人趙崇佚女士的提名和薪酬，趙崇佚女士在審議該議案時進行了迴避表決。
上述四名獨立非執行董事簡歷附後。
三、審議通過《關於召開公司2019年第三次臨時股東大會的議案》
表決結果: 同意12票、反對 0 票、棄權 0 票。
公司2019年第三次臨時股東大會通知將擇日另行披露。
特此公告。
紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會
2019年11月6日
附件：
一、公司第四屆董事會董事候選人簡歷
1、車建興先生，1966年6月出生，中國國籍，無境外居留權。80年代末，車先生開始了傢俱製造的職業生涯；1990年12月創辦常州市紅星傢俱城，且於1990年至1994年擔任總經理；1994年6月創辦紅星傢俱集團有限公司，且於1994年至2007年擔任董事長及總經理；於2007年創辦本公司的前身上海紅星美凱龍家居家飾品有限公司，且於2007年至今擔任董事長及總經理。車先生為陳淑紅女士的丈夫及車建芳女士的哥哥。車先生是中華全國工商業聯合會執行委員會會員、上海市工商業聯合會副主席、上海市政協第十三屆委員會常務委員。並於2006年4月獲江蘇省人民政府授予“江蘇省勞動模範”的榮譽稱號;於2007年6月被中華全國工商業聯合會、中華全國總工會授予“全國關愛員工優秀民營企業家”榮譽稱號；於2008年獲“改革開放30年江蘇省最受尊敬企業家”榮譽稱號；於2012年1月獲常州政府授予“常州優秀企業家”的榮譽稱號；於2012年10月獲上海市商業聯合會“上海商業十大傑出人物”榮譽稱號；於2013年6月榮獲上海市工商聯授予“上海市光彩之星”榮譽稱號；於2014年2月獲上海政府、上海工商業聯合會及上海光彩事業促進會授予“上海傑出之星”的榮譽稱號；於2018年3月獲上海市商業聯合會與上海市企業聯合會授予“第三屆上海市工商業領軍人物”榮譽稱號；於2018年12月獲上海市統戰部授予“上海市統一戰線工作先進個人”榮譽稱號。於2019年2月獲上海市企業聯合會授予“上海市優秀企業家”榮譽稱號。
車先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、車建芳女士，1968年9月出生，中國國籍，無境外居留權。車女士於2007年6月加入本公司，自此一直擔任本公司執行董事及副總經理，主要負責本公司的招商管理。在加入本公司之前，車女士於1990年至1993年擔任常州市紅星傢俱總廠的總經理，主要負責業務的整體營運。1994年至2007年，車女士擔任紅星傢俱集團的總經理，負責全國性投資營運。車女士為徐國峰先生的妻子及車建興先生的妹妹。於2007年12月，車女士完成中歐國際工商學院、哈佛商學院及清華大學經濟管理學院聯合推出的“高級經理人課程—中國”；2011年7月，完成長江商學院、哥倫比亞大學商學院、國際管理發展學院及倫敦商學院聯合推出的中國企業首席執行官課程；2018年4月，車女士完成清華大學五道口金融學院研讀高級管理人員工商管理碩士（EMBA）課程。車女士目前擔任上海市企業家聯合會副會長、浦東新區工商聯副主席、中國民主建國會上海市委員會企業委員會執行主任、上海市光彩事業促進會第四屆理事會副會長，並一直熱衷於社會公益事業，發起設立了“紅星光彩基金”。
車女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
3、陳淑紅女士，1972年10月出生，中國國籍，無境外居留權。陳女士於2007年6月加入本公司，自此一直擔任非執行董事，主要負責監督本公司管理及戰略發展。在加入本公司之前，陳女士於1992年7月至1993年12月在常州市紅星傢俱總廠工作，主要負責財會相關的工作；1994年1月至1999年6月，在常州建材傢俱批發中心擔任經理；1999年6月至2007年6月，擔任紅星傢俱集團的財務總監。陳女士為車建興先生的妻子及陳東輝先生的姐姐。陳女士於2003年畢業於江蘇工業學院（現改為常州大學），獲得成人高等教育會計學歷；於2012年6月，畢業於香港科技大學，完成了高層管理人員工商管理碩士課程，獲得高層管理人員工商管理碩士學位。
陳女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
4、徐國峰先生，1966年3月出生，中國國籍，匈牙利長期居留權。徐先生於2007年6月加入本公司，自2010年12月以來一直擔任本公司董事和副總經理，並自2014年11月辭任副總經理後一直擔任本公司非執行董事，主要負責監督本公司管理及戰略發展。在加入本公司之前，徐先生自1991年至1994年擔任常州市紅星傢俱總廠廠長，主要負責生產及業務經營；自1994年至2007年，擔任紅星傢俱集團副總裁，主要負責管理有關施工的工作並參與重大事件的決策。徐先生為車建芳女士的丈夫。於2002年8月，徐先生完成常州工學院的經濟管理成人高等教育課程；於2004年7月，徐先生完成北京經濟管理函授學院的工商管理函授課程；於2011年9月，徐先生完成長江商學院高級管理人員工商管理碩士課程。
徐先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
5、蔣小忠先生，1969年1月出生，中國國籍，無境外居留權。蔣先生於2007年6月加入本公司，並自2012年12月以來一直擔任本公司執行董事及副總經理，主要負責本公司的業務發展及經營。在加入本公司之前，蔣先生於1994年6月至2007年6月於紅星傢俱集團擔任黨支部書記、黨委書記及副總裁等多個職位，主要負責業務經營、行政管理及黨委的相關工作。於1992年7月，蔣先生完成江蘇省委黨校行政管理幹部的三年函授課程；2011年9月，蔣先生畢業於長江商學院，完成了高級管理人員工商管理碩士課程的學習。
蔣先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
6、郭丙合先生，1973年10月出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，獲復旦大學經濟學碩士學位、長江商學院高級工商管理碩士學位。郭先生於2007年6月加入本公司，自2011年10月以來一直擔任本公司副總經理；自2013年12月以來一直擔任董事會秘書並自2018年11起一直擔任公司副董事長，主要負責本公司的法律合規、企業管治、內部控制、投資者關係及信息披露，並在董事會履行其職責時提供支持與協助。在加入本公司之前，郭丙合先生自2001年7月至2004年3月，任職於申銀萬國證券股份有限公司投資銀行部；隨後自2004年3月至2005年10月，任職於天一證券有限公司；2006年至2007年，擔任紅星傢俱集團首席財務官助理。郭先生在公司子公司、聯營公司及合營公司中的任職包括：自2016年11月起擔任上海美凱龍星荷資產管理有限公司總經理，自2017年2月起任上海紫光樂聯物聯網科技有限公司監事及蕪湖美和資產管理有限公司監事，自2017年3月起擔任Oriental Standard Human Resources Limited董事。
郭先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
7、徐宏先生，1973年5月出生，中國國籍，無境外居留權，畢業於復旦大學物理系，獲理學學士學位，中國註冊會計師。徐先生曾就職於普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)，並於2007年7月升為合夥人。隨後於2018年7月加入阿里巴巴集團控股有限公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：BABA），現任副總裁兼CEO特別助理。徐先生兼任阿里健康信息技術有限公司（於香港聯合交易所上市，股份代碼：241）非執行董事、聯華超市股份有限公司（於香港聯合交易所上市，股份代碼：980）非執行董事、蘇寧易購集團股份有限公司（於深圳證券交易所上市，股份代碼：2024）非獨立董事、DSM Grup Dani?manlik Ileti?im Ve Sati? Ticaret Anonim ?irketi董事及C2 Capital Partners GP Limited董事。
徐先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
8、靖捷先生，1974年11月出生，中國國籍，無境外居留權，畢業於南京大學計算機科學與技術系，獲工學碩士學位。靖先生曾任職於廣州寶潔有限公司大中華區品牌運營副總裁、中糧食品營銷有限公司品牌管理部總經理、方便食品類管理部總經理並負責中國食品電子商務業務。隨後於2015年6月加入阿里巴巴集團控股有限公司（於紐約證券交易所上市，股份代號：BABA），曾先後負責天貓市場部、阿里巴巴集團大客戶部、快速消費品事業組並自2017年12月起擔任天貓總裁。靖先生現任阿里巴巴集團副總裁兼CEO助理，並自2017年7月起擔任 “五新”執行委員會成員。
靖先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
二、公司第四屆董事會獨立非執行董事候選人簡歷
1、LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965年9月出生，中國國籍，無境外居留權。李先生自2015年2月以來一直擔任本公司獨立非執行董事，主要負責參與本公司重大事件的決策，並就董事及高級管理層的提名的相關事宜提供建議。自1992年12月至1994年4月，李先生於香港聯交所上市科工作，先後擔任經理及高級經理；自2001年4月至2011年2月，為胡關李羅律師行的合夥人。李先生目前為何韋律師行的顧問律師。李先生一直擔任多家在香港聯交所上市的公司的獨立非執行董事，包括安莉芳控股有限公司（證券代碼：1388）、網龍網絡控股有限公司（證券代碼：777）、新礦資源有限公司（證券代碼：1231）、天福（開曼）控股有限公司（證券代碼：6868）、中海石油化學股份有限公司（證券代碼：3983）、朗詩綠色集團有限公司（證券代碼：106）、寶新金融集團有限公司（證券代碼：1282）、豐盛服務集團有限公司（證券代碼：331）及天寶集團控股有限公司（證券代碼：1979），任職起始時間分別為2006年11月、2008年6月、2009年1月、2009年11月、2010年12月、2011年8月、2012年6月、2013年7月、2015年11月、2015年11月及2015年11月。李先生亦為富通科技發展控股有限公司（證券代碼：465）（任期為2009年11月至2017年11月）以及亞洲木薯資源控股有限公司（證券代碼：841）（任期為2009年1月至2018年5月）的獨立非執行董事。李先生分別於1988年及1989年在香港大學獲得法學學士（榮譽）學位及法律深造文憑；分別於1991年及1997年獲得香港執業律師資格及英國律師資格。
李先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、錢世政先生，1952年8月出生，中國國籍，無境外居留權。錢先生於2016年4月加入公司，並自此一直擔任公司獨立非執行董事，主要負責參與本公司重大事件的決策，並就企業管治、審計、董事及高級管理層薪酬與評估的相關事宜提供建議。錢先生在財務與會計理論及實務方面擁有逾三十多年經驗。自1983年8月至1997年12月，錢先生擔任復旦大學會計學系副主任；自1998年1月至2012年6月，錢先生調任上海實業控股有限公司（於香港聯交所上市，證券代碼：363），曾先後擔任執行董事、副總裁；錢先生亦曾兼任海通證券股份有限公司（於上海證券交易所及香港聯交所上市，證券代碼：600837、6837）副董事長，上海城投控股股份有限公司（於上海證券交易所上市，證券代碼：600649）獨立董事。錢先生於2012年7月返回復旦大學，現擔任管理學院教授，現兼任上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司（於上海證券交易所上市，證券代碼：600663）、上海來伊份股份有限公司（於上海證券交易所上市，證券代碼：603777） （將於2019年11月15日任期屆滿，任期屆滿後將不再繼續擔任）、春秋航空股份有限公司（於上海證券交易所上市，證券代碼：601021）、亞士創能科技（上海）股份有限公司（於上海證券交易所上市，證券代碼：603378）、瀚華金控股份有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：3903）、景瑞控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：1862）和中國龍工控股有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：3339）的獨立董事。錢先生於1983年7月畢業於上海財經大學會計學系，獲經濟學學士學位；於1993年1月獲復旦大學經濟學碩士學位；於2001年7月獲復旦大學管理學博士學位。
錢先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
3、王嘯先生， 1975年1月15日出生，中國國籍，無境外居留權，管理學博士學位，中國註冊會計師，特許金融分析師（CFA），取得上海證券交易所獨立董事任職資格。王先生曾先後擔任中國銀行總行經理、上海證券交易所高級經理、中國證券監督管理委員會調研員、上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司副總經理及中國平安保險（集團）股份有限公司執委會委員。現為IDG資本（IDG Capital）合夥人，負責併購業務，兼任浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（股票代碼：002085）、龍元建設集團股份有限公司（股票代碼：600491）的獨立董事，同時為中央財經大學中國精算研究院教授（兼職）以及財新網專欄作家。
王先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
4、趙崇佚女士，1974年10月31日出生，中國國籍，無境外居留權，工商管理學碩士學位。趙女士曾任Cheteau Medicis（法國）品牌總經理，Barnes International（法國）的亞洲地區合夥人及副總裁以及Barnes Asia Limited（香港）的董事及總裁，現為Grand Parc Du Puy Du Fou（法國）的亞洲區董事局副主席及高級執行副總裁、Tandem Partners Limited（香港）的聯合創始人及董事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的創始人及董事。
趙女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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