近日，华宏科技(002645.SZ)宣布，拟8.1亿元收购吉安鑫泰科技股份有限公司(下称鑫泰科技、838975.OC)100%股权。
11月1日，资本邦获悉，华宏科技回复深交所等关于收购估值、交易资金等质疑。
鑫泰科技曾在新三板挂牌，但因收购事项自 2019年6月21日开市时起已暂停转让。由于这宗收购案的收购价格较鑫泰科技停牌前总市值4.62亿元大幅增长75.36%。2017年7月，鑫泰科技发行股份并募集配套资金的股票发行价格均为每股6.1元，本次交易鑫泰科技股票价格为每股11.91元，每股定价的增幅为95.24%，
深交所要求华宏科技说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。
对此，华宏科技在回复深交所问询称，鑫泰科技在股转系统挂牌以来，仅有原股东中余学红和陈圣位2名股东分别在2018年3月和2018年6月出于试验的心态通过集合竞价转让的方式合计出售5,000股股份，股份数量较少，且转让定价并不代表该2名股东对鑫泰科技整体价值的判断。在本次交易方案披露前6个月内，外部中小投资者所取得的该5,000股股份发生了上表所列示的4笔交易。
整体而言，鑫泰科技股份在股转系统的交易量较小，交易价格的形成具有一定偶然性，交易目的和交易量均不足以发挥价值发现功能，交易价格和对应产生的市值数据不能完全代表鑫泰科技的公允价值。
本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字 第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。
综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为69.76倍、平均市净率为4.53倍，本次交易作价81,000.00万元按标的公司2019年承诺净利润7,000.00万元计算的市盈率为11.57倍、按标的公司2019年6月30日归属于母公司所有者的净资产31,103.50万元计算的市净率为2.61倍，低于同行业上市公司的平均水平。
华宏科技称，本次交易作价较标的公司净资产的溢价率高于可比案例，主要系标的公司在子公司金诚新材达产后盈利能力较强、净资产收益率较高，对应收益法评估结果增值率相对较高;而盛和资源所收购之标的资产经过多年经营积累净资产规模相对较大，对应收益法评估结果增值率相对较低。本次交易的收购市盈率低于可比案例，不存在高估定价的情形。
按照华宏科技测算，在确认备考合并财务报告中商誉金额时，公司购买鑫泰科技100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值于交易对价之间的差额确认为商誉。假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易产生的商誉金额为49,972.21万元。
华宏科技称，公司本次募集配套资金不超过31,800.00万元，根据前述测算，截至2019年9月30日，扣除需用于上市公司日常生产经营所需流动资金，上市公司可使用资金金额约为27,325.38万元。假设公司将可灵活使用的货币资金中的27,000.00万元用于支付现金对价及中介机构费用，剩余4,800.00万元缺口拟通过银行借款支付。若上市公司通过自有资金和银行借款支付本次交易现金对价，上市公司交易前后的资产负债率将由22.30%下降至19.94%，不会对上市公司的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付金额较大，流动比率将从交易前2.33下降至交易后1.69，速动比率将从交易前1.14下降至交易后0.60，下降幅度较大，将降低其短期偿债能力。
鑫泰科技已于2019年10月25日召开董事会审议终止挂牌事项，并拟于2019年11月11日召开股东大会审议终止挂牌事项，并将及时履行其他相应的终止挂牌程序。根据《业务指南》等相关终止挂牌规则，鑫泰科技终止挂牌主要尚需经过标的公司股东大会审议通过，标的公司全体股东已经书面承诺将在终止挂牌股东大会上投出赞成票，故终止挂牌不存在实质性障碍。
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