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撰文 |Bugle X
10月29日，創業板上市公司山鼎設計發佈控股股東、實際控制人權益變動公告，控股股東、實際控制人車璐、袁歆向華圖投資轉讓30%山鼎股權獲得深交所合規性認定。
數據來自企查查
至此，兩個月不到的時間，華圖借殼山鼎的決策程序、政策審核已全部通過，創業板借殼第一股正在誕生。
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一心賣殼，山鼎早已N個漲停
9月4日，上市公司山鼎設計發佈公告，華圖投資與山鼎實控人車璐、袁歆簽訂《股權轉讓協議》，華圖投資斥資7.5億元收購山鼎設計30%的的股權。同時，袁歆與山鼎第三大股東天津原動力放棄所持上市公司股權的表決權。交易完成，華圖投資成為山鼎設計的控股股東，易定宏、伍景玉成為上市公司的實際控制人。
華圖教育集團董事長易定宏（圖片來自網絡）
消息一出，二級市場一片喧譁，山鼎設計連續收穫N個漲停。
華圖投資與車璐、袁歆的交易價為30.05元/股，不到兩個月時間，山鼎設計股價翻倍上漲，市值近50億元。
山鼎設計主營建築設計、園林設計，2015年12月登陸深交所，為創業板建築設計第一股。2018年，山鼎設計營收2.16億元，同比增長44.0%；淨利潤2670萬元，同比增長29.8%。2019年前三季，山鼎設計營收1.53億元，同比增長9.9%；淨利潤1600萬元，同比增長29.8%。
與一眾創業板新貴相比，山鼎設計體量「袖珍」，業績一般，增長乏力，早在兩年前便已踏上賣殼之旅。
山鼎設計股票最新走勢圖，數據來自雪球
2017年，山鼎設計與子衿管理、迅遊管理達成協議，通過發行股票+支付現金的方式，併購電商公司薩拉摩爾100%的股權，並向不超過5名投資者發行股份，募資資金5.8億元。交易在2018年6月宣告終止。
2019年3月，山鼎設計二次買殼，通過發行股份、可轉換債券+支付現金的方式，收購新三板公司賽普健身80.35%的股權、北京賽普3.23%的股權，同時向不超過5名投資者發行可轉換債券和股份，募集資金不超過8億元。5個月後，重組宣告終止。
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創業板借殼新規，華圖一線希望
華圖投資設立於2015年，註冊資金10億元，為華圖教育全資子公司。華圖教育與中公教育併成為「公考雙雄」，為國內第二大公考培訓機構，市佔率12.7%。
2014年，華圖在新三板掛牌，2018年2月終止掛牌，市值一度超過130億元。根據港交所IPO招股書，2018年上半年，華圖實現營收13.8億元，淨利潤3.1億元，在國內佈局了394個學習中心（截止2019年中報，中公為880個）。
正如山鼎鐵了心賣殼，華圖也是鐵了心上市。七年時間，從申報IPO、借殼上市，到轉戰新三板、投奔港股，華圖的資本運作之路一路跌跌撞撞、多災多難。
2012年，華圖第一次衝擊資本市場，正趕上證監會暫停IPO申報，上市之旅無疾而終。
2014年7月，華圖轉戰新三板，卻因估值偏低、融資能力不強而興味索然。2015年、2017年，華圖兩次謀劃借殼，卻總是流年不利，與國內A股失之交臂。
2015年2月，華圖借殼*ST新都，卻因*ST新都年報「非標」、違規擔保、信披不及時的原因，同年6月宣佈終止。
2017年2月，華圖謀劃以換股方式借殼揚子新材，卻因華圖自身的「三類股東」問題，致使交易擱淺。兩次借殼失敗之後，華圖一圖心灰意懶，決定轉戰港股。
2018年2月，華圖從新三板摘牌，3月正式向港交所遞表，開啟港股上市之路。10月，華圖再次更新港股IPO招股書，但一直未能通過港交所上市聆訊。2019年4月，華圖未能在六個月內第三次更新IPO招股書，港股之旅就此擱淺。
根據交易所規則，創業板上市公司一般不允許借殼。2019年6月，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法（徵求意見稿）》，決定對於符合「國家戰略的高新技術產業」、「戰略性新興產業」的創業板重組網開一面。
這一醞釀中的新規，讓一心賣殼的山鼎、急於買殼的華圖看到一線曙光。
2018年，在「保就業」的大勢指引下，國務院確立職業教育工作的部際聯席會議制度，職教政策的出臺，明顯加快步伐。
2019年，《國家職業教育改革實施方案》《中國教育現代化2035》《加快推進教育現代化實施方案(2018年-2022年)》等重磅文件接二連三出爐，職業教育提上前所未有的高度。2019年，正是新職教元年。
巨大的政策紅利面前，不屬於「高新技術產業」的華圖，卻已能歸於「戰略性新興產業」。
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中公市值破千億，華圖也值500億？
作為潛在的創業板借殼第一股，華圖借殼山鼎，備受矚目。不過，創業板重組新規仍只是《徵求意見稿》，華圖借殼成功，尚需新規的正式落地。
借殼成功之後，山鼎設計（華圖教育）價值幾何？華圖的老對手中公教育，也許是一個不錯的參照系。2019年2月，中公教育在深交所敲鐘上市，借殼亞夏汽車正式收官，根據2015-17年的財務數據，中公教育的資產作價185億元。
2015-17年，中公分別實現營收20.8億元、25.8億元、40.3億元，對應的淨利潤分別為1.6億元、3.3億元、5.2億元。
2015-17年，華圖分別實現營收13.2億元、18.9億元、22.4億元，對應的淨利潤分別為2.1億元、3.4億元、3.8億元。
就營收而言，華圖的體量基本是中公的一半，就淨利潤而言，華圖的體量是中公的六成。按照華圖的體量、增速，華圖2019年的利潤水平，應當相當於中公2017年的水平。因而，華圖未來置入上市公司的資產價值也會在180億元上下。
按照山鼎設計當前股價對應的市值，借殼成功需要增發130億元。中公的市值破千億元，做一個合理的假設，華圖的體量是中公的一半，市值也該在500億元以上。
當然，作為行業老二，華圖的招生能力、歷史增長、毛利率的表現都與中公相差一大截，又面臨粉筆的緊貼追趕，預計華圖上市之後的市值也許會在上述合理假設之下。
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公考回暖，新一波公務員熱正在路上
公務員考試，又給證書，又給工作。在大教培行業，公考為最「性感」的業務之一。國家公務員局10月中旬發佈的消息，2020年國考共招錄2.4萬人，同比增長66%。在連續幾年萎縮之後，公考開始回暖，新一輪的公務員熱，正在路上，公考培訓行業「錢途」光明。
2018年，中公教育實現營收62.4億，同比增長54.7%；淨利潤11.5億，同比大漲119.7%，順利完成第一年的業績對賭（三年一共39億元）。
2019年，中公繼續保持高成長態勢，前三季實現營收61.6億元，同比增長47.6%；淨利潤9.6億元，同比增長77.2%。
中公教育的股價也是一飛沖天，在9月下旬成為好未來、新東方之後國內第三家市值超過1000億元的教育上市公司。截止10月底，中公教育的市值站上1150億元的高位。
對於5次折戟IPO、借殼上市的華圖而言，借殼山鼎已是距離國內A股最近的一次。與山鼎達成併購協議，是第一步。交易所合規，是第二步。接下來就是支付7.5億元併購款的第三期4.8億元（前兩期分別為3000萬元、2.4億元），完成股權過戶；再就是公佈資產置入方案.，證監會審批過關，才能上市成功。
萬里長征走完第一步，對於命途多舛的華圖而言，這一次會不會迎來好運氣？
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