近期扬农化工完成了与间接控股股东中化国际的收购交易。在向对方支付了9.13亿元后，扬农化工获得了中化国际旗下中化作物和农研公司的100% 股权，两公司业绩纳入扬农化工财务报表。
同时双方签有业绩承诺，中化国际承诺俩标的公司2019-2021 年扣非净利润分别不低于 8142.23、9756、11788 万元，三年的业绩承诺合计 2.97 亿元。今年前三季度中化作物和农研公司净利润为 2.33 亿元，该项计入扬农化工前三季度非经常性收益。表面看，完成业绩承诺似乎唾手可得。
但对比之下， 2018 年俩标的公司合计净利润仅 8000 万元。其中，2018年前三季度实现净利润1.5亿元，4 季度计提亏损达 7000 万元。因此不排除今年4季度继续出现大额亏损的可能。
另外，扬农化工并表吸收俩标的公司资产，还直接推高了其整体资产负债率。最近两年，扬农化工的资产负债率一直维持在34%-37%的相对低位，今年三季度其资产负债率直接飙升至47.51%，环比提升 10.41%。
拟耗资1.28亿购买31项农药技术，其中9项专利尚在申请中、未获授权
2019 年 8 月，扬农化工公告拟以子公司优嘉植保出资 1.32 亿元受让江苏宝灵化工100%的股权。宝灵化工 2018 年收入 3.265 亿元，净利润 2508 万元，2018年末总资产 4.6 亿元，净资产 2.15 亿元。
昨日扬农化工再次公告了一项关联交易计划。与前次购买公司股权这样的有形资产不同，扬农化工此次拟购买的是31项技术类无形资产，包括12项非专利技术和19项专利，交易对手为公司控股股东杨农集团及其子公司。
经评估，此次交易无形资产账面价值为0元，评估价值为1.2835亿元，因此双方拟定交易作价为1.2835亿元。这31项技术为苯醚甲环唑、 丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个农药产品相关工艺。但需要说明的是，19项专利中有9项还处于申请中，存在不能获得专利授权的风险；而且不排除未来出现更加先进的技术的可能，因此技术类无形资产存在贬值风险。上交所了解到此事项后，要求公司说明此次收购的必要性、评估定价的合理性、对公司未来产能的影响等。
其实截止上半年末，扬农化工已申请国内专利 212 项，获得授权 95 项，申请国外 PCT 专利 8 项，获得授权 19 项。并且公司最近一年来已在技术研发上投入较大资金，研发费用总体上与包括员工薪酬、办公费在内的管理费用持平。
既拟向控股股东借款，又欲付钱委托控股股东采购加工
三季度末，扬农化工现金及现金等价物余额由去年同期 15.98亿元增长25.27%至20.01亿元；其他流动资产、一年内到期的非流动资产分别为 2.4、1.8 亿元，同比分别下降 3.64、13.34 亿元。最近半年，公司整体流动性呈回笼趋势，三季度末货币资金为 20.63 亿元，比去年同期增加了6.42亿元。而同期借款增幅更大，三季度末短期借款为13.84亿元，同比增加9.84亿元。
昨日，扬农化工公告称，因生产经营资金周转需要，拟向控股股东扬农集团借款 5 亿元，借款期限为 6 个月，借款利率为3.70%，到期后一次还本付息。但上交所认为公司目前资金较为充裕，要求扬农化工说明大额借款的合理性。
公开资料显示，去年三季度末至今年三季度末，扬农化工与控股股东及其子公司共计发生各类日常关联交易 11.06亿元。近日，扬农化工再度计划与控股股东方签订《加工采购协议》，控股股东方为服务方，合作模式包括定制加工、委托加工、原料采购。
其实，扬农化工为扩大产能，旗下子公司的如东优嘉后期项目目前处于在建中。只是扬农化工既拟向控股股东借款，又欲付钱委托控股股东采购加工，难免让人浮想联翩。
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