金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂文章，並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
拓展狗們都知道，如今土地資源日益稀缺，地產企業競爭非常激烈，因此，對於同一個項目，多個企業共同參股合作開發成為一種新常態。隨之而來，很多現實性的問題擺在我們面前，我們今天先來解決一個最簡單的問題：新股東的股權取得方式，後續我們會繼續討論誰來控股誰來並表的問題......
情景假設：甲公司以全資子公司A的名義取得一塊土地， 如今甲乙兩公司約定合作開發，A公司需要引入新股東，應該採取哪種途徑？
PS：其實增資或者股轉都可以，都能實現目的， 到底哪種最有利？先賣個關子，大家先來看看二者的差異，看看到底有何不同，相信讀完了就一定有答案了！
一. 資金的接受方主體不同
在增資擴股中資金的接受方是項目公司，而非企業股東，資金的性質屬於項目公司的資本金，原股東的權利義務沒有改變。
在股權轉讓中資金的接受方是原股東，資金的性質屬於原股東轉讓股權取得的對價，原股東的權利和義務由股權受讓方承繼。
老嶽解讀： 咱們用“分蛋糕“ 的通俗例子來打比方，增資其實就是把蛋糕做大了，蛋糕的原主人在這個過程中並沒有拿走資金，只是說將來大家一起吃這個大蛋糕；而股轉方式，蛋糕沒有變大，原主人把原本屬於自己的一部分讓給新主人，因此原主人把資金拿走了。如果原股東的目的就是為了套現，拿點活錢，該怎麼做就不言而喻了......
二、項目公司註冊資金變化不同
增資過程項目公司的註冊資本金增加，增資是企業採取向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業的註冊資本。
股權轉讓不會增加企業的註冊資本，股轉是企業股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，對於項目公司沒有影響。
老嶽解讀：咱們用“買杯子“ 的通俗例子來打比方，股權轉讓中，項目公司的股權就是個交易物，就像去商店買水杯一樣， 你把錢給店主，店主錢增多你的錢減少，但是杯子還是那個杯子； 而增資中，假如店主擁有一個不鏽鋼杯子，你並沒有給店主錢，而是直接給杯子鍍了一層金，杯子升值了，已經不是原來那個杯子了！
三、原股東計稅基礎不同
增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋，投資款不徵收企業所得稅；
股權轉讓中原股東取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”徵收所得稅；
老嶽解讀：這個應該是很容易理解的，在增資擴股中，原股東沒有直接拿走資金獲得收益，計稅基礎不變，不產生所得稅。而股轉中，股東直接獲得了收益，對於所得部分應當繳納所得稅。
四、說完理論，舉個例子來實踐一下了！
情景假設：B企業是A企業的全資子公司，註冊資本為1000萬元，經評估，B公司的淨資產公允價為2000萬元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權，可以採取兩種方式：
（1）股權轉讓。即A企業轉讓其所擁有的B企業50%的股權給C企業，轉讓價為1000萬元；
（2）增資擴股。即B企業採取定向增發的方式，註冊資本增加為2000萬元，C出資2000萬元，獲得B企業50%的股權。( 1000萬增資款，1000萬資本公積）
五、 結論很清晰,兩種方式的優劣差異顯而易見：
1. 對於轉讓方A而言，股轉的優勢是可以變現，劣勢是要繳納所得稅
所得稅納稅額計算過程如下：
50%的股權收入為1000萬；
計稅成本=500萬（1000萬*50%），
所得稅額=（1000萬-500萬）*25%=125萬
2. 對於受讓方C而言，股轉的優勢是出資額較低，減少資金壓力，劣勢是資金不能用於項目公司B開發；
在股轉模式下，C公司僅需要出資1000萬就可獲得B公司50%的股權，在增資模式下，C公司需要出資2000萬才可以取得50%股權。
六、注意事項：2000萬和1000萬除了金額不同，在性質上也有本質的差異：
1. 1000萬是A 公司獨享的，B公司註冊資本金還是1000萬；如果B公司後續開發需要資金，需要AC提供股東借款支持；
2.2000萬是B公司享有的（AC作為股東共同享有），B公司的註冊資本金變成了2000萬，而且擁有了1000萬的資本公積；如果B公司後續開發需要資金，可以直接用新投入的2000萬投資；
所以一般來說，從短線回收資金的角度，轉讓方一般傾向於股轉方式，而受讓方一般傾向於增資方式（考慮資金壓力也可能會選用股轉方式，因企業而異，不能一概而論）；
好了，說完了股東進入方式，接下來該說說並表方式，這裡面學問可大了，一句話說不明白了，咱們下期接著再談，先拋個圖片讓大家有個初步概念，並表涉及到多數表決權、實質控制權的問題（絕對控股、相對控制）等各種問題
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