證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2019-077
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）收到上海證券交易所下發的《關於河南銀鴿實業投資股份有限公司相關事項的監管工作函》（上證公函【2019】2676 號）（以下簡稱“工作函”），工作函主要要求公司就大宗貿易真實性，是否存在資金佔用、違規擔保行為、公司獨立性等問題進行核實，現公司就《工作函》所提內容及問題回覆如下：
一、關於公司開展大宗貿易真實性及是否存在通過開具商票等方式協助第三方挪用公司資金的說明
經過公司核實並自查核驗定期報告中所涉及的重要信息，包括但不限於公司財務數據、貿易數據、大宗交易、生產數據及信息披露等重要信息後，並未發現存在不真實的情況。其中公司開展的大宗貿易情況如下：
（一）公司開展的大宗貿易情況
1、公司貿易商品分為兩大類：乙二醇、商品木漿，均以貨權轉移來確認採購及銷售。在貿易業務中，根據業務開展的商業目的，分別採用總額法與淨額法進行收入確認。對於與公司造紙主業相關的業務，採用總額法確認；對於以賺取貿易差價為目的的非主業業務，採用淨額法確認。公司採用淨額法確認收入符合《企業會計準則第14號-收入》的規定；採用淨額法確認的營業收入為總額法確認營業收入的1.52%，採用淨額法確認收入真實的反映了公司2018年度大宗貿易的收入和利潤情況。2018年，公司不存在通過開展貿易虛增營業收入及利潤的情形。
2、交易對手方
公司開展貿易業務的供應商主要為普天國際貿易有限公司、上海熔和石油化工有限公司等公司，客戶主要包括河南鼎鼐商貿有限公司、河南融納電子商務有限公司等公司。
經核實，2018年我公司開展的貿易業務與交易對方不存在關聯方關係，不存在關聯方佔用資金的情形。
（二）公司在大宗貿易業務中商票的開具情況
公司貿易業務的主要結算方式為電匯、商業承兌匯票 ；截止2018年12月31日、2018年度審計報告出具日（2019-4-24）公司的上游供應商、下游客戶資金往來總體佔用情況如下表所示：
單位：萬元
注：表中金額（含合計）為正，代表借方餘額（預付）；金額為負，代表貸方餘額（預收）。
從上表可以看出：截止2018年12月31日，銀鴿投資以貨幣資金形式預付給供應商的餘額為30,619.13萬元，以商業承兌匯票形式預付給供應商尚未解付的應付票據餘額為87,714.09萬元，向客戶收取的未獲解付的商業承兌匯票金額為80,901.59萬元。
綜上，經公司核實，貿易業務中涉及的直接交易對手及其後交易中的後續交易對手跟公司不存在關聯關係，公司不存在通過開具商票等方式協助第三方挪用公司資金的行為；未發現公司定期報告存在不真實的情況。
會計師回覆：
1、會計師對大宗貿易核查意見：
我們認為，在2018年年度報告審計過程中，銀鴿投資已根據企業會計準則的規定按照淨額法確認和列報大宗貿易的業務收入，因為銀鴿投資大宗貿易業務的客戶多為中間商，而非最終用戶，鑑於會計師審計手段所限，會計師無法確認其交易對手中是否存在關聯方關係，因此對該事項在2018年的審計報告中出具了保留意見。
2、會計師對銀鴿投資開具商票的核查意見：
在2018年年度報告審計過程中，通過對現場審計和期後事項審閱分析，會計師認為：鑑於銀鴿投資大宗貿易業務的客戶多為中間商，沒有大宗貨物的最終用戶，現有的審計證據無法有效識別其直接交易對手（上海熔和、普天國際、河南鼎鼐、河南融納）及其後續交易中的交易對手是否和銀鴿投資存在關聯關係，無法就此獲取充分、適當的證據，也無法判斷銀鴿投資是否存在通過開具商票等方式協助第三方挪用銀鴿投資資金的行為。
二、關於是否存在大額資金佔用、違規擔保行為的說明
公司回覆：
（一）潛在資金佔用自查
經公司自查，除2017年公司向公司控股股東轉讓原控股子公司四川銀鴿竹漿紙業有限公司股權，導致四川銀鴿竹漿紙業有限公司以往年度累計欠公司內部借款轉換成四川銀鴿欠公司的關聯方借款（此筆借款餘額已由公司控股股東承接，截至2019 年6月30日，此筆借款含本息餘額4.04億元）外，未發現控股股東違規資金佔用公司資金情形。
（二）違規擔保核查
公司所有對外擔保必須履行嚴格的股東大會和董事會審議程序，所有擔保協議須在落款處加蓋公章或公章加法人簽字；公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登記，除公司已披露過的對外擔保事項外，未發現公司在其他擔保協議上加蓋公章的記錄，也未查到相關事項的授權委託記錄；另外，公司也未曾在任何董事會及股東大會上審議或決策過公司其他擔保事項（已披露過的擔保事項除外）。
公司詢問董事長，其表示未在函件提及的擔保事項中籤字；用章管理人也表示，未在函件提及的擔保事項中蓋章。經查閱公司總經理會議紀要或協議，公司未找到上述相關的擔保協議。
鑑於以上情況，公司認為除已經披露過的擔保事項，未為公司控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司（簡稱“銀鴿集團”）及其他第三方提供相應的擔保，且未發現上述擔保事項相關記錄；對於工作函中提到的擔保事項，公司後續將繼續深入排查，如上述擔保事項確實存在並未經過公司審批而實施，將立即彙報披露相關情況並追究責任人的違規責任。
公司遵循證監會及上交所信息披露有關規定，經股東大會、董事會審議通過的對外擔保已做充分完整的披露。
控股股東回覆：
1、銀鴿集團基於2017年將銀鴿投資所持有的四川銀鴿全部股權以1元對價收購，該筆交易時四川銀鴿對銀鴿投資的負債合計75,680.94萬元，期間四川銀鴿還了3.91億；剩餘欠款38,242.27萬元由銀鴿集團承接，該欠款截止到6月30日的本息餘額是4.04億,銀鴿集團將力爭於2019年底前償還完畢，我們確認該筆款項為股權交易形成的負債，並不存在銀鴿集團違規佔用銀鴿投資資金的行為；
2、銀鴿集團財務部核查了自2016年底股權轉讓摘牌結束至今銀鴿集團全部銀行賬戶與銀鴿投資相關的經濟往來業務，核實了相關業務的合規性和合理性，未發現銀鴿集團與銀鴿投資之間經濟往來存在違規佔用銀鴿投資資金的行為；
3、銀鴿集團已安排除銀鴿投資以外的控股子公司、參股公司核查了其全部銀行賬戶涉及與銀鴿投資相關的經濟往來，未發現其與銀鴿投資之間的經濟往來存在違規佔用銀鴿投資資金的行為；
4、銀鴿集團正式向銀鴿集團實際控制人孟平女士當面詢證了是否存在銀鴿集團違規佔用銀鴿投資資金行為，銀鴿集團近兩年的融資行為是否有要求銀鴿投資進行違規擔保行為。孟平女士確認銀鴿投資不存在為銀鴿集團及其控制下的所有企業，進行過違規擔保，同時，銀鴿集團及其控制下的所有企業也不存在與銀鴿投資發生資金佔用的行為；
5、銀鴿集團分別與涉及的金融機構相關業務人員進行了面談，相關金融機構均確認此前負責集團財務、融資業務的為銀鴿集團執行董事劉曉軍先生。銀鴿集團以通訊方式詢證了劉曉軍先生在其任職期間（任職期間為2017年3月15日到2019年2月14日）銀鴿集團是否存在違規佔用銀鴿投資資金的行為，銀鴿集團近兩年的融資是否有要求銀鴿投資進行違規擔保行為，劉曉軍先生回覆確認在其任職期間銀鴿集團不存在違規佔用銀鴿投資資金的行為，銀鴿集團近兩年的融資過程中不存在要求銀鴿投資進行違規擔保的行為；
6、銀鴿集團實行一名執行董事機制，此前的執行董事為劉曉軍先生，目前的執行董事為胡志芳女士（任職期間自2019年2月15日至今），胡志芳女士亦確認銀鴿集團在劉曉軍先生離職後的所有融資業務不存在銀鴿投資違規擔保行為。
綜上所述，銀鴿集團經核實不存在對銀鴿投資資金佔用、要求銀鴿投資提供違規擔保等違規行為。
三、關於控股股東及實際控制人是否存在操縱公司股價行為的說明
控股股東回覆：
1、銀鴿集團財務部核實集團銀行賬戶相關交易明細，要求控股資產管理公司、參股資產管理公司對其銀行賬戶相關交易明細進行核實，同時請求關聯資產管理公司對其銀行賬戶相關交易進行核實，以確認銀鴿集團與控股、參股及關聯資產管理公司之間的經濟往來是否存在違規行為，未發現銀鴿集團存在利用上述公司進行違規資金操作行為。
2、銀鴿集團管理層向其財務部全體人員及控股子公司財務部全體人員以面談的方式核實是否接受過實際控制人孟平女士或其親屬關於財務工作的任何口頭或書面的指令，均確認未接受過實際控制人孟平女士及其親屬口頭或書面的工作指令。
3、銀鴿集團管理層以面談方式向實際控制人孟平女士詢證，其本人及其親屬是否向銀鴿集團及其控股子公司財務部下達過任何口頭或書面的工作指令，確認其本人未對銀鴿集團和控股公司財務部成員下達過任何口頭或書面的工作指令。
4、銀鴿集團管理層對近兩年來銀鴿投資股價情況進行了分析，並邀請了相關專業人士對近年來股價連續下跌的情況進行了分析，通過對近年來股價一路下滑的趨勢分析，均認為銀鴿投資股價沒有良好業績支撐，在造紙行業一片景氣的態勢下，是銀鴿投資因歷史上過度、超前投資背上了沉重歷史包袱所致，該狀況需要相當長時間來消除。
綜上所述，銀鴿集團經核實，未曾進行過操縱銀鴿投資股價的行為。
實際控制人孟平回覆：
本人確認，未對銀鴿投資股票進行過二級市場操作，不存在操縱銀鴿投資股價的行為。本人確認，從未用他人賬戶或向他人提供資金的方式來買賣銀鴿投資股票。
四、關於上市公司是否具備獨立性以及公司實控人及其親屬是否直接參與經營管理公司干預公司獨立性問題的說明
公司回覆：
（一）公司的治理情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》及其他法律法規的要求，建有完整並行之有效的組織架構與內部控制體系，設置了股東大會、董事會、監事會，董事會下設三個委員會，股東大會是公司的權力機構，董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議；公司監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的行為進行監督，維護公司及股東的合法權益。公司經營管理層對董事會負責，組織實施董事會決議，負責公司日常生產經營管理工作，具體實施經營管理活動。
1、公司的重大經營和財務決策情況
經理層每年初擬定公司年度生產經營計劃及生產目標任務，報董事長簽署審批後，生產基地根據生產計劃和目標組織生產。
2、重大的事項
公司進行對外投資、購買或出售資產、提供擔保、關聯交易、簽訂框架協議、債權或債務重組等事項時，經總經理辦公會充分討論通過後，報董事長簽署；在董事長權限範圍內的事項經董事長批准後，由總經理實施；超過董事長權限的，報董事會審議通過後由管理層實施；如超過董事會權限的，報股東大會審批後由董事會交付管理層實施。
2017年至今公司參與了幾個由控股股東籌劃的對外投資事項，這些事項在決定實施時，都經過了公司董事會或股東大會審議通過，履行了合規的審批程序。
（二）作為公司控股股東，銀鴿集團通過提名董事對公司經營運作進行監督與管理；積極參與或委派代理人參與公司股東大會，充分行使股東參與決策權；通過查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等，行使知情權；同時在符合法律、行政法規、部門規章等規定的範圍內行使提議權。
公司嚴格按照相關法律法規要求進行公司治理運營，控股股東及實際控制人不存在影響上市公司獨立性的情況。
控股股東回覆：
1、銀鴿集團一直堅持股東會、董事會、高管團隊、中層幹部、普通職員的五層管理架構，銀鴿集團嚴格按照公司法規定的法人治理機制、公司章程有關規定推進各項業務；
2、銀鴿集團以面談方式向公司各中層幹部、員工代表核實公司實際控制人孟平女士本人及其親屬是否有越過公司股東會、董事會、管理層直接就公司業務下發個人指令的行為，受詢證的代表均確認未曾接受過公司實控人孟平女士及其親屬的個人工作指令；
3、銀鴿集團管理層以面談方式向實際控制人孟平女士詢證，其本人及其親屬是否向銀鴿集團及其控股子公司管理層、普通職員下達過任何口頭或書面的工作指令，孟平女士確認未對銀鴿集團和控股公司管理層、普通職員下達過任何口頭或書面的工作指令，孟平女士要求銀鴿集團及控股公司須按正常的法人治理結構來執行，其親屬此前未曾干預過公司任何經營管理事務，此後也不得以任何理由干預公司任何經營管理事務。
綜上所述，銀鴿集團經核實，公司一直嚴格按照公司法、公司章程及相關法規進行公司治理，銀鴿集團不存在任何影響銀鴿投資獨立性的行為。
實際控制人孟平回覆：
本人確認，銀鴿集團一直嚴格按照公司法規定的法人治理機制、銀鴿集團公司章程有關規定推進各項業務。本人一直嚴格按照有關規定確保銀鴿投資資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,未通過任何方式影響銀鴿投資的獨立性。本人確認銀鴿集團及其關聯公司與銀鴿投資之間進行的交易，嚴格遵守了公平性原則，未通過任何方式影響銀鴿投資的獨立決策。
公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會
二一九年十月二十九日
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