——江西省、甘肃省“两类公司”改革试点方案解读
作者/袁从龙
随着国有资本投资公司和运营公司概念的提出和明确，政策脉络逐渐清晰，各省市先后出台了符合本地实际的实施方案。
总体上看，各省市制定的“两类公司”改革方案基本与中央的文件保持了较高的一致性，只是在一些具体措施上更加体现地方特色，加入了符合本地国企特点和实际的改革举措。
国务院关于“两类公司”改革试点实施意见发布后 “两类公司”改革方案加速出台，本文将以9月份出台的江西、甘肃两地国有资本投资运营公司改革实施方案为例分析当前两类公司改革的重点。
国企改革“两类公司”的政策脉络
2013年十八届三中会会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出“国有资本投资、运营公司”的概念，明确提出改革国有资本授权经营体制，组建国有资本运营公司和国有资本投资公司。
2015年中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，意见提出了国有资本投资公司和运营公司的运营模式：通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。而《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》则进一步明确了改组/组建国有资本投资公司的具体路径。
2018年7月，国务院发布了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发【2018】23号），意见提出通过改组组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。
国发23号文发布以来，各省市为贯彻落实国企改革相关文件精神，完善国有企业监督管理体制，先后出台了符合本地实际的实施方案。截至目前，从公开渠道了解的由省级人民政府发出的“两类公司”改革试点实施方案共有9个，涉及的省市包括广西省、安徽省、辽宁省、广东省、河北省、福建省、重庆市、江西省和甘肃省。
这些改革方案在与中央文件保持一致性的基础上，在一些具体的措施中，加入了符合本地国企特点和实际的改革举措。
江西省关于国有资本投资运营公司改革实施方案主要包括改革目标、改革任务、改革内容和组织保障等内容：
（1）组建国有资本投资运营公司，加强国资监管，改革国资授权经营体制。通过改组组建国有资本投资运营公司实现以管资本为主加强国有资产监管、改革国有资本授权经营体制，建立和完善现代企业制度，发挥“两类公司”职能作用，促进本省经济布局和结构的优化调整、促进国资流动、提高国资运营效率。
（2）一企一策，明确定位，完善治理，监督评价。“两类公司”改革试点工作要遵循“一企一策”的原则，明确国有资本投资运营公司“投资融资、产业培育、资本运作、价值管理”的总体功能定位，构建国资监管机构和政府“两级授权”机制，简政放权；完善法人治理结构，加强党组织、董事会、监事会的规范建设，落实经理层经营管理权责；深化运营机制改革要求优化组织架构、管控模式，构建有效制衡的治理机制，建立灵活高效的市场化运营机制；提升国资投资运营能力，提高国有资本流动性，放大国有资本功能；加强风险控制和信息公开制度建设，对重点部门和岗位重点防控，建设阳光国企，接受社会监督；加强监督评价，强化出资人考核与评价，建立监督协同机制，实行违规经营投资责任追究制度。
（3）组织领导，完善配套，强化督导。省国有企业改革领导小组负责国有资本投资运营公司改革指导和统筹推进，领导小组应加强组织协调和督促落实。国有企业重组整合过程中注册变更程序要合理简化，税收优惠政策要严格落实。对改革工作进展要定期评价，确保改革落到实效。
江西方案中的地方特色主要有4个方面：
（1）合二为一的国有资本投资运营公司 江西省“两类公司”改革方案明显区别于国务院、其他省市改革方案的最大不同之处在于不区分国有资本投资公司与运营公司，而是合二为一，统一定位为国有资本投资运营公司。国有资本投资运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作。
江西省改革方案中明确国有资本投资运营公司以“投资融资、产业培育、资本运作、价值管理”为总体功能，以优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，发挥投资引导、结构调整的作用，推动产业集聚和经济结构转型升级，培育国有企业核心竞争力和创造力，盘活国有资产存量，实现国有资本合理流动和保值增值。可以看出，江西省改革方案中国有资本投资运营公司基本融合了国发【2018】23号文中关于国有资本投资公司与运营公司的功能与定位，在此基础上实现两者的合并。
江西省“两类公司”二合一的改革与四川省的做法类似，四川省虽然尚未出台本省的国有资本投资运营公司改革实施方案，但是其改组的川发展就是一家集国有资本投资与运营于一体的“两类公司”。四川发展（控股）有限责任公司（简称“川发展”）被四川省委、省政府定位为全省唯一一家金融控股、产业投资引领、企业改革发展三位一体的国有资本运营公司，2018年末川发展总资产已超过1万亿元人民币。川发展除追求市场化运作外，还在城市发展、国家经济安全、民生保障等领域发挥重要作用。
（2）两级授权。国发【2018】23号文中国有资本投资、运营公司授权机制包括国有资产监督管理机构授权和政府直接授权两种模式。而江西省改革实施方案实行“两级授权”，即本级政府授权国有资产监管机构对国有资本投资运营公司依法履行出资人职责，国有资产监管机构再按照“一企一策”的原则，授权国有资本投资运营公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项；江西省改革方案中没有政府直接授权这一国有资本授权经营制度。
（3）薪酬激励。江西省授权国有资本投资运营公司根据国资监管机构经营业绩考核导向制定符合本公司特点的经理层业绩考核、薪酬管理办法；按照劳动力市场、企业经营效益、劳动生产率等制定企业工资总额管理制度。统筹运用股权激励、分红激励、员工持股以及虚拟股权、分红权、项目跟投等中长期激励手段，充分调动各类人才的积极性和创造性。与市场相适应的、灵活高效的薪酬激励政策在很大程度上利于国有企业引进人才、留住人才，提高市场化程度和市场竞争力。这也是江西省改革方案区别于国发文件的不同之一。
（4）内设监事会。中央和地方实施方案都强调“两类公司”改革要完善法人治理结构，加强党组织和董事会的建设，落实经理层经营管理权责。不同之处在于，江西省改革实施方案还强调实行内设监事会制度以加强国资监督管理体系建设，这在中央文件中是没有提及的。
甘肃方案：结合实际，调整优化
甘肃省“两类公司”改革方案相对来讲与国发文件更加接近，方案主要内容包括五部分：总体要求、试点内容、实施步骤、配套政策和组织实施，随文后附甘肃国投、甘肃建投、甘肃电投以及甘肃新业资产公司等4家省属试点企业名单。
（1）明确定位。国有资本投资、运营公司在授权范围内履行国有资本出资人职责，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资公司要以服务全省发展战略、优化国资布局、提升产业竞争力为目标，通过开展投资融资、产业培育、资本运作等发挥投资引导和结构调整作用。国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
（2）授权机制。按照国资监管机构（国资委）授予出资人职责和省政府直接授予出资人职责两种模式开展“两类公司”试点。
（3）完善公司治理结构，提高公司运营效率。按照中国特色现代国有企业制度的要求，设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。按照“小总部、大产业”模式设立组织机构，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式；完善选人用人机制，加强财务监管，依法管理收益，创新考核机制，强化审计监管，促进产融结合。
（4）完善监督体系，实施绩效评价。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等监督力量，建立监督工作会商机制，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，加强信息公开，接受省政府或国有资产监管机构的综合考核评价。
甘肃方案特色主要包括3个方面：
（1）国有资本公司可跨所有制、跨区域运营。方案对国有资本运营公司的定位中明确，国有资本运营公司可跨所有制、跨区域从事国有资本运营，这是甘肃方案区别于中央、江西等方案的不同之一。这在一定程度上更有利于促进国企混改、经营自由，有利于盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
（2）简政放权，动态调整。省政府、国资监管机构制定授权放权清单，在战略规划、主业管理、工资总额、选人用人、股权激励、产权管理、重大财务事项等方面赋予国有资本投资、运营公司更充分的自主权，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确，并在试点工作中定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整。赋予国有企业更多经营自主权，真正将国有企业推向市场，有利于激发国有企业活力、创造力和竞争力，提高国有资本影响力，进而实现国有资产保值增值。
（3）产融结合。“两类公司”根据自身条件和需要可设立财务公司，可结合主业特点和行业监管要求，利用各类融资工具开展业务，提升资本运营能力，服务实体经济。
“两类公司” 改革中需要关注的问题
“两类公司”改革是进一步推进国资国企改革，实现以管资本为主加强国有资产监管、完善国有资产管理体制的重要举措。“两类公司”是实现政企分开、政资分开、所有权与经营权相分离的有效手段，合理监督、简政放权对于激发国有企业活力、创造力有重大意义；而国有资本投资运营公司承担的国有资本运作职能，则对地方经济发展、产业结构优化调整以及国有资产保值增值有促进作用。
1.国资运作与国资监管
“两类公司”位于国资监管体系的中间层，从产权关系上看，国有资本投资、运营公司受地方政府（国资委）委托对所属国有企业进行管理。实现国资监管由管资产向管资本的转变，改组组建国有资本投资运营公司是改革中重要的一步。
“两类公司”不从事具体生产经营活动，是一类特殊的持股平台公司——国有资本市场化运作的专业平台。与普通持股平台公司不同的是，国有资本投资运营公司还担负着投资融资、产业培育、经济结构调整、资本运作与价值管理等职能。
国有资本投资运营公司在国资监管向管资本为主转变的改革中起着至关重要的作用。目前国有资本投资运营公司与实体产业集团公司并行存在，就两类公司而言，各地方在实践中创新出多种不同的模式——上海国资将资本投资与资本运营通过上海国际与上海国盛两个平台进行运作；重庆则在“两类公司”下进一步将国资运营公司细分为不良资产管理与优良资本运营公司；山东直接将产业集团装入“两类公司”；本次江西改革方案则将国有资本投资公司与运营公司合并…
不管是上海模式、重庆模式或者山东模式，改组组建国有资本投资运营公司都是为了彻底实现国有资本所有权与经营权的彻底分离，实现国有资本监管向管资本为主的转变，实现国有企业市场化运行。“两类公司”改革是本轮国资国企改革中至关重要的一环，未来符合条件的国有企业将会逐渐向“两类公司”转型，或者改组组建为“两类公司”，或者被装入“两类公司”实现市场化的道路。
江西省改革方案实行国资“两级授权”机制。“两级授权”是指本级政府授权国资监管机构对国有资本投资运营公司履行出资人职责，国资监管机构“一企一策”的原则授权国有资本投资运营公司董事会行使股东会部分职权，自主决定公司重大事项。甘肃省以及中央改革方案则略有不同，其国资授权经营体制分国资监管机构授权和省政府直接授权两种模式。作为国有资本授权经营体制改革的一部分，授权国有资本投资运营公司对授权范围内的履行出资人职责，配合实行两级管理体制，将有利于下属企业实现市场化转型，提高生产效率。
国有资本经营授权履职清单的宽度和深度直接影响下属企业市场化程度。企业在重大事项的决策权、选人用人权、薪酬分配权等方面的参与程度是一个企业市场化程度的重要体现。国有企业长期以来饱受诟病的体制僵化、人员流动性差、薪酬激励不足等问题严重阻碍了企业的发展壮大。合理确定授权的范围和深度，切实做好简政放权，将有利于提高国有资本的运营效率，实现国有资产保值增值。
（作者单位系南京卓远资产管理公司）
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