衰上尼的船
送你一份股东进入与退出机制协议书
股东进入与退出机制
进入机制：
进入条件：根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的
发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。
进入方式：如引入新的股东，原股东同意 以同比例稀释的方式 或原股东一致书面同意的方
式向其转让股权。
退出机制：
按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让
股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：
一、 当然退出（原价回购）
华一世纪企业管理顾问认为：股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其
持有的股权，并不再发放其当年度的红利：
1. 股东丧失劳动能力的；
2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；
4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；
5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资
格的；
6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根
本目的已无法实现；
7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。
如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事
会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。
二、 除名退出（无偿回购）
股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发
放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：
1．未满 年主动辞职的；
2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持
有的股权；
3．严重违反公司规章制度的；
4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或
相似的业务的；
6．被依法追究刑事责任的；
7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连
续两个月度考核为岗位不合格；
8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。
三、 期满退出（现价回购）
如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。
参考方式：
10 年期满情形：
股东持有股权满 10 年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价
格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要
在以下两种回购方式中进行选择：
1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；
2．由公司每次回购其股权总数额的 20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据
每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年
内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。
股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未
在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。
企业经营管理案例
简单的说，要解决股东进退两难，需要事先进行约定进入和退出机制，并且坚定不移的执行，但实际操作中，会存在一定的困难。
如果公司形式为“股份有限公司”，一般情况下，股东持有的股份是可以自由流动的，股东的进退相对都很自由，无论公司是否上市，只要转让双方协商一致，即可完成股东的进入或退出。
所谓股东进退两难的情况，应该更多的是体现在“有限责任公司”这种组织形式上。
“有限责任公司”属于典型的“人和+资合”的特性，不仅仅是出于资金的联合，也有出于对股东彼此的信任，因此，法律上或者公司章程上都有对公司股东进出的相关规定，以免给其他股东造成损害。
一、相关规定
1、股东进入公司，主要是分两种情形，一是作为原始股东，公司发起设立时即成为股东；二是公司在经营过程中，通过股权转让或者增资扩股加入公司，成为的新的股东。
对于第一种情形，只要满足法律上对股东的资格要求，以及取得其他发起人的同意，并签署相关文件，即可成为原始股东；
对于第二种情形，无论是股权转让还是增资扩股成为新股东，同样也要取得其他股东的同意并履行相关的义务方可，
2、股东退出公司，可以分为主动退出或者被动退出两种形式。
（1）主动退出，主要有：股东将其持有的股份转让给其他股东或者外部投资人；
（2）被动退出：股东因公司减资而退出公司；股东所持有的股权比例对应的财产被依法强制执行完毕而丧失股东身份；自然人股东死亡；
二、在法律法规的基础上自由约定股东的进退机制
《公司法》在很大程度上给了股东经营自由权，只要不违背公司法相关强制性规定，全体股东可以通过公司章程约定所有股东的进入或退出机制，但股东要相对自由的进出企业在操作中是不容易实现的。
1、全体股东可以事先约定股东退出的触发条件
一旦约定的条件被触发，股东可以选择由大股东按照一定的条件回购、或者股东可以要求对外转让股份（公司章程中约定其他股东不得反对），或者减资撤股等等。
具体条件可以有是：（1）公司经营到一定期限（5年、10年）；（2）公司盈利或者亏损到一定范围；如此等等。
同样，也可以通过公司章程对股东的进入约定更加自由的条件。
2、实务中操作或许有难度
在我看来，股东能否相对自由的进出，也可以理解为股权能否相对自由的流动，其根本在于股权的价值。
举个栗子：
如果我持有一家创业公司的股权，这家公司目前明显的蒸蒸日上的发展形势，此时，只要我的出价合理，绝对是有大把人原因购买。
反过来，如果这家公司朝不保夕，江河日下，甚至气息奄奄，别说我是想对外转让了，即使约定了大股东回购，对方也不一定就同意。
西天蜗牛
很多合伙创业的公司，倒闭的原因很多都是出在股东股权纠纷上，这样的例子实在太多了，为什么会出现这种问题？其根本原因在于当初股东间对于股权认识不足还有就是没有做股权的进退机制。
很多刚创业的合伙人或股东，一开始就只顾着拼命让公司往前走，对于股权都不是很重视的，认为让公司活着还有发展才是最重要的。他们往往忽视了一点，那就是基础不打扎实了，等以后公司发展壮大，就很容易产生利益纠纷。一开始没有制定一个详细的股权进退机制，就等于给后面埋下了一个定时炸弹，炸弹迟早要爆炸，只是时间问题。可以预见性的出现两个结果，一个是股东或合伙人间关系闹掰，直接散伙，公司关闭。另一个就是关系闹掰其中一方退出，致使公司元气大伤。
所以，无论合伙成立公司或合伙企业，一开始就要考虑如何制定股权的架构和相应的进退机制，只有基础打好了，才能免去后顾之忧，最大精力的投入公司的治理和发展中去。
那股权的进退机制该如何制定呢？
股权的进退机制最主要包含两块，一是进入，二是退出。需要注意的是股权进退机制最好是在公司章程中约定。后期的如果要做股权激励，也同样需要做股权的进退机制。
一、进入机制：
如果是一开始合伙办企业，股东或合伙人必然是志同道合的，双方都有优势互补的存在。如果是发展中引入新股东，需要原有股东同意，并符合公司章程规定或经董事会(或股东会)批准。需要指出的是中途进入新股东，不管是原股东以部分股权转让形式还是新股东以资金或技术等形式加入，原有股东股权必然会被稀释。
做股权激励时，一般都是大股东或控股股东拿出一部分股权，激励公司核心成员，比如高管层、部门负责人等，还有种就是全员持股（华为），但全员持股的案例比较少，这里不细说。股权激励初衷是想把公司核心成员与公司利益捆绑，提高其工作积极性，给公司带来更大的效益，达到一种双赢的局面，但不可否认的是，股权激励失败案例也很多，之前写过《初创企业股权五五开要不得！！（一）、（二）》，里面举了好几个失败案例。
二、退出机制：
（一）、股权转让
如果股权转让给第三方的，原有股东享受优先受让权；
（二）、原价回购
股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：
1、股东丧失劳动能力的;
2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的;
3、股东达到法定或公司规定的退休年龄;
4、作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产;
5、股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的;
6、由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现;
7、其他非因股东过错而终止劳动合同的。
如发生上述情形不影响股东权利的行使(如股东不担任公司职务)及公司的发展，则经董事会(或股东会)批准，该股东可以保留股东权利。
（三）、无偿回购
股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：
1、未满3年主动辞职的;
2、未经公司董事会(或股东会)批准，擅自出售、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权;
3、严重违反公司规章制度的;
4、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的;
5、未经公司董事会(或股东会)批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的;
6、被依法追究刑事责任的;
7、根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格;
8、股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。
（四）、期满退出，现价回购
如股东在公司持股超过一定期限后退休的或发生“（一）、原价回购”相关情形的，则公司可按现价回购其股权。
比如约定股东持有股权满10年后主动辞职、退休或发生“（一）、原价回购”相关情形的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：
1、由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；
2、由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。
约定股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。
以上内容仅供参考，持股年限等都要具体核定的。
在公司初创时，股东间就要把股权的进退机制考虑进去，并约定在公司章程里，这样对于股东间也是一种无形的约束，万一后面真出现了股权纠纷也有个处理依据，不至于让公司走向不可挽救的地步。
中国财务人
在合作之前，应该好好讨论退出机制。先有小人，后有君子，才能保证合作愉快。
股东在持股10年后自愿辞职，当然是退职或退休的，公司回购所持股份，回购价格按现价回购:公司上一年度净资产与股东权益的比例。
股东可以根据自身需要选择以下两种回购方式:
1. 公司回购股票一次，按上一年度的股息标准支付五年股息。
2. 每次公司买回股份总额的20%,买回股票持有五年,每年和股东有权股息分配，根据前一年公司的净利润和持有的股份的回购。但是，如果股东在五年内死亡，公司将以目前的价格回购剩余股份，红利将不会发放。
