衰上尼的船
送你一份股東進入與退出機制協議書
股東進入與退出機制
進入機制：
進入條件：根據公司發展實際情況及需要，擬引入股東需與原股東志同道合，對企業的
發展能有所幫助，並符合公司章程規定或經董事會（或股東會）批准。
進入方式：如引入新的股東，原股東同意 以同比例稀釋的方式 或原股東一致書面同意的方
式向其轉讓股權。
退出機制：
按公司章程規定或經董事會（或股東會）批准，股東可以對內、對外或以其他方式轉讓
股權以實現退出，否則按下列情形採取有區別的方式實現退出：
一、 當然退出（原價回購）
華一世紀企業管理顧問認為：股東發生如下情形之一的，公司以原認購價格代為回購其
持有的股權，並不再發放其當年度的紅利：
1. 股東喪失勞動能力的；
2. 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；
3．股東達到法定或公司規定的退休年齡；
4．作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；
5. 股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經公司董事會批准取消其股東資
格的；
6．由於不可抗力或突發事件，致使本合同在法律或事實上已經無法繼續履行，或合同的根
本目的已無法實現；
7. 其他非因股東過錯而終止勞動合同的。
如發生上述情形不影響股東權利的行使（如股東不擔任公司職務）及公司的發展，則經董事
會（或股東會）批准，該股東可以保留股東權利。
二、 除名退出（無償回購）
股東發生如下情形之一的，公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，並不再發
放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償：
1．未滿 年主動辭職的；
2．未經公司董事會（或股東會）批准，擅自轉讓、質押、信託或以其他任何方式處分其持
有的股權；
3．嚴重違反公司規章制度的；
4．嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；
5．未經公司董事會（或股東會）批准，自營、與他人合營或為他人經營與公司業務相同或
相似的業務的；
6．被依法追究刑事責任的；
7．根據《績效考核管理規定》的考核，考核年度內累計三次月度考核為崗位不合格或者連
續兩個月度考核為崗位不合格；
8．股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為。
三、 期滿退出（現價回購）
如股東在公司持股超過一定期限後當然退出或退休的，則公司可按現價回購其股權。
參考方式：
10 年期滿情形：
股東持有股權滿 10 年後主動辭職、當然退出或者退休的，公司回購其持有的股權，回購價
格按現價回購：股東的股權比例所對應的公司上一年度的淨資產額。但股東可根據自身需要
在以下兩種回購方式中進行選擇：
1．由公司一性次回購其持有的股權並按上一年度的分紅標準支付五年的紅利；
2．由公司每次回購其股權總數額的 20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東並有權根據
每次回購時公司上一年度的淨利潤和其擁有的股權數額享受紅利分配。但如股東在五年
內死亡的，公司將現價回購剩餘的股數，紅利不再發放。
股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，並書面告知公司董事會。若股東未
在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會默認為股東選擇第一種回購方式。
企業經營管理案例
簡單的說，要解決股東進退兩難，需要事先進行約定進入和退出機制，並且堅定不移的執行，但實際操作中，會存在一定的困難。
如果公司形式為“股份有限公司”，一般情況下，股東持有的股份是可以自由流動的，股東的進退相對都很自由，無論公司是否上市，只要轉讓雙方協商一致，即可完成股東的進入或退出。
所謂股東進退兩難的情況，應該更多的是體現在“有限責任公司”這種組織形式上。
“有限責任公司”屬於典型的“人和+資合”的特性，不僅僅是出於資金的聯合，也有出於對股東彼此的信任，因此，法律上或者公司章程上都有對公司股東進出的相關規定，以免給其他股東造成損害。
一、相關規定
1、股東進入公司，主要是分兩種情形，一是作為原始股東，公司發起設立時即成為股東；二是公司在經營過程中，通過股權轉讓或者增資擴股加入公司，成為的新的股東。
對於第一種情形，只要滿足法律上對股東的資格要求，以及取得其他發起人的同意，並簽署相關文件，即可成為原始股東；
對於第二種情形，無論是股權轉讓還是增資擴股成為新股東，同樣也要取得其他股東的同意並履行相關的義務方可，
2、股東退出公司，可以分為主動退出或者被動退出兩種形式。
（1）主動退出，主要有：股東將其持有的股份轉讓給其他股東或者外部投資人；
（2）被動退出：股東因公司減資而退出公司；股東所持有的股權比例對應的財產被依法強制執行完畢而喪失股東身份；自然人股東死亡；
二、在法律法規的基礎上自由約定股東的進退機制
《公司法》在很大程度上給了股東經營自由權，只要不違背公司法相關強制性規定，全體股東可以通過公司章程約定所有股東的進入或退出機制，但股東要相對自由的進出企業在操作中是不容易實現的。
1、全體股東可以事先約定股東退出的觸發條件
一旦約定的條件被觸發，股東可以選擇由大股東按照一定的條件回購、或者股東可以要求對外轉讓股份（公司章程中約定其他股東不得反對），或者減資撤股等等。
具體條件可以有是：（1）公司經營到一定期限（5年、10年）；（2）公司盈利或者虧損到一定範圍；如此等等。
同樣，也可以通過公司章程對股東的進入約定更加自由的條件。
2、實務中操作或許有難度
在我看來，股東能否相對自由的進出，也可以理解為股權能否相對自由的流動，其根本在於股權的價值。
舉個栗子：
如果我持有一家創業公司的股權，這家公司目前明顯的蒸蒸日上的發展形勢，此時，只要我的出價合理，絕對是有大把人原因購買。
反過來，如果這家公司朝不保夕，江河日下，甚至氣息奄奄，別說我是想對外轉讓了，即使約定了大股東回購，對方也不一定就同意。
西天蝸牛
很多合夥創業的公司，倒閉的原因很多都是出在股東股權糾紛上，這樣的例子實在太多了，為什麼會出現這種問題？其根本原因在於當初股東間對於股權認識不足還有就是沒有做股權的進退機制。
很多剛創業的合夥人或股東，一開始就只顧著拼命讓公司往前走，對於股權都不是很重視的，認為讓公司活著還有發展才是最重要的。他們往往忽視了一點，那就是基礎不打紮實了，等以後公司發展壯大，就很容易產生利益糾紛。一開始沒有制定一個詳細的股權進退機制，就等於給後面埋下了一個定時炸彈，炸彈遲早要爆炸，只是時間問題。可以預見性的出現兩個結果，一個是股東或合夥人間關係鬧掰，直接散夥，公司關閉。另一個就是關係鬧掰其中一方退出，致使公司元氣大傷。
所以，無論合夥成立公司或合夥企業，一開始就要考慮如何制定股權的架構和相應的進退機制，只有基礎打好了，才能免去後顧之憂，最大精力的投入公司的治理和發展中去。
那股權的進退機制該如何制定呢？
股權的進退機制最主要包含兩塊，一是進入，二是退出。需要注意的是股權進退機制最好是在公司章程中約定。後期的如果要做股權激勵，也同樣需要做股權的進退機制。
一、進入機制：
如果是一開始合夥辦企業，股東或合夥人必然是志同道合的，雙方都有優勢互補的存在。如果是發展中引入新股東，需要原有股東同意，並符合公司章程規定或經董事會(或股東會)批准。需要指出的是中途進入新股東，不管是原股東以部分股權轉讓形式還是新股東以資金或技術等形式加入，原有股東股權必然會被稀釋。
做股權激勵時，一般都是大股東或控股股東拿出一部分股權，激勵公司核心成員，比如高管層、部門負責人等，還有種就是全員持股（華為），但全員持股的案例比較少，這裡不細說。股權激勵初衷是想把公司核心成員與公司利益捆綁，提高其工作積極性，給公司帶來更大的效益，達到一種雙贏的局面，但不可否認的是，股權激勵失敗案例也很多，之前寫過《初創企業股權五五開要不得！！（一）、（二）》，裡面舉了好幾個失敗案例。
二、退出機制：
（一）、股權轉讓
如果股權轉讓給第三方的，原有股東享受優先受讓權；
（二）、原價回購
股東發生如下情形之一的，公司以原認購價格代為回購其持有的股權，並不再發放其當年度的紅利：
1、股東喪失勞動能力的;
2、股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的;
3、股東達到法定或公司規定的退休年齡;
4、作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產;
5、股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經公司董事會批准取消其股東資格的;
6、由於不可抗力或突發事件，致使本合同在法律或事實上已經無法繼續履行，或合同的根本目的已無法實現;
7、其他非因股東過錯而終止勞動合同的。
如發生上述情形不影響股東權利的行使(如股東不擔任公司職務)及公司的發展，則經董事會(或股東會)批准，該股東可以保留股東權利。
（三）、無償回購
股東發生如下情形之一的，公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，並不再發放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償：
1、未滿3年主動辭職的;
2、未經公司董事會(或股東會)批准，擅自出售、質押、信託或以其他任何方式處分其持有的股權;
3、嚴重違反公司規章制度的;
4、嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的;
5、未經公司董事會(或股東會)批准，自營、與他人合營或為他人經營與公司業務相同或相似的業務的;
6、被依法追究刑事責任的;
7、根據《績效考核管理規定》的考核，考核年度內累計三次月度考核為崗位不合格或者連續兩個月度考核為崗位不合格;
8、股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為。
（四）、期滿退出，現價回購
如股東在公司持股超過一定期限後退休的或發生“（一）、原價回購”相關情形的，則公司可按現價回購其股權。
比如約定股東持有股權滿10年後主動辭職、退休或發生“（一）、原價回購”相關情形的，公司回購其持有的股權，回購價格按現價回購。但股東可根據自身需要在以下兩種回購方式中進行選擇：
1、由公司一性次回購其持有的股權並按上一年度的分紅標準支付五年的紅利；
2、由公司每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東並有權根據每次回購時公司上一年度的淨利潤和其持有的股權數額享受紅利分配。但如股東在五年內死亡的，公司將現價回購剩餘的股權，紅利不再發放。
約定股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，並書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會默認為股東選擇第一種回購方式。
以上內容僅供參考，持股年限等都要具體核定的。
在公司初創時，股東間就要把股權的進退機制考慮進去，並約定在公司章程裡，這樣對於股東間也是一種無形的約束，萬一後面真出現了股權糾紛也有個處理依據，不至於讓公司走向不可挽救的地步。
中國財務人
在合作之前，應該好好討論退出機制。先有小人，後有君子，才能保證合作愉快。
股東在持股10年後自願辭職，當然是退職或退休的，公司回購所持股份，回購價格按現價回購:公司上一年度淨資產與股東權益的比例。
股東可以根據自身需要選擇以下兩種回購方式:
1. 公司回購股票一次，按上一年度的股息標準支付五年股息。
2. 每次公司買回股份總額的20%,買回股票持有五年,每年和股東有權股息分配，根據前一年公司的淨利潤和持有的股份的回購。但是，如果股東在五年內死亡，公司將以目前的價格回購剩餘股份，紅利將不會發放。
