重組承諾期滿首年即出現業績下滑的光明地產(600708)，5月10日晚間公告收到上交所2018年年報事後審核問詢函，要求公司就與重組業績承諾的完成路徑、重組資產質量、房地產業務的開發能力、資金週轉壓力和與關聯方的資金拆借問題等情況進行補充披露。
業績承諾期間關聯交易頻繁，承諾完成路徑存疑
光明地產前身為光明食品集團旗下的全資控股子公司海博股份。2015年，海博股份重組置入農工商房地產（集團）股份有限公司（下稱“農房集團”）及其子公司上海農工商房地產置業有限公司（下稱“農房置業”）的全部股權，標的原股東承諾農房集團和農房置業2015年至2017年合計實際淨利潤分別不低於35.13億元和9842.99萬元。
上交所關注到，農房集團三年實際實現利潤36.87億元，完成率僅為104.95%，其中部分業績承諾通過向關聯方出售項目公司股權或資產實現。業績承諾期後第一年，農房集團和農房置業分別實現歸母淨利潤18.41億元和63.71萬元，同比下降15.12%和99.41%。此外，業績承諾期間公司利息資本化率均超過70%且逐年上升，但在業績承諾完成期後利息資本化率大幅下降，僅約為54.67%。
針對頻繁的關聯交易和項目公司股權或資產的出售行為，上交所發函重點質疑公司重組業績承諾實現的方式，要求公司補充披露業績承諾期間，重組標的對外轉讓的項目公司股權或資產對業績承諾的貢獻和與交易對手方的關聯關係等，重組業績是否主要通過向關聯方出售項目公司股權或資產實現，以及相關會計處理依據。
此外，針對利息支出資本化率的問題，上交所要求公司補充說明公司2018年利息資本化率大幅下降的原因和合理性，前期是否存在通過提高利息資本化率調節利潤以完成業績承諾的情況。
業績承諾完成期後第一年計提大額存貨跌價準備，相關重組資產存疑
根據光明地產2018年年報，公司計提大額存貨跌價準備，金額高達7.66億元，同比增加98.96%，主要來源對房地產及配套板塊的減值計提，其中大部分項目為重組資產。此外，公司部分未計提跌價準備的房地產項目與已計提的項目所處區域較為接近，且竣工時間較早，但未計提減值。
針對公司本年度對大量重組資產計提存貨跌價準備的問題，上交所質疑重組資產質量和通過推遲計提存貨跌價準備以調節利潤的情況，要求公司公司結合區域房地產市場情況和周邊可比樓盤價格等，說明房地產存貨減值跡象出現的時間、可收回金額的確定依據和相應的會計處理，以及是否涉及重組期間業績的追溯調整，並充分說明業績承諾完成期後第一年計提大額存貨跌價準備的原因和合理性、前期計提的充分性，以及是否存在通過存貨跌價準備調節利潤以完成業績承諾的情況。
業績承諾期後第一年房地產業務業績出現明顯下滑，房地產業務開發能力存疑
上交所關注到，光明地產2018年實現營業收入204.94億元，同比下降1.53%；淨利潤14.18億元，同比下降27.17%，增速較上年下降119.72%，其中公司向關聯方出售麗水路商業地產實現歸母淨利潤4.11億元。同時，公司2018年簽約金額為244.59億元，同比增長3.37%，增速較上年下降21.67%。
針對公司的房地產業務開發能力，上交所要求公司）結合房地產行業的發展趨勢及項目佈局，說明重組業績承諾期後公司房地產業務業績顯著下滑、銷售增速放緩的原因。同時要求公司結合2018年營業收入和歸母淨利潤中的關聯交易比例、交易定價和交易目的等，充分評估公司房地產業務的開發能力及業務發展的可持續性。
2018年頻繁拿地，公司資金壓力上升
年報顯示，光明地產2018年大幅提高土地儲備規模，新增房地產儲備面積為144.52萬平方米，同比增長53.34%，大部分都涉及合作開發，權益佔比超過50 %，且土地集中在二三線城市。相應的，公司本年度經營活動現金流量淨額由正轉負，金額為-87.34億元；融資費用顯著提高，財務費用達到4.74億元，同比增加43.16%。
對此，上交所要求公司說明涉及合作開發的項目公司名稱、公司持股比例、是否屬於公司並表範圍，同時結合房地產行業情況和公司經營戰略，說明公司業績承諾期間大量出售資產，2018年又頻繁拿地的原因及考慮等。
同時上交所關注到，光明地產2018年有息負債規模大幅上升，金額達到360.04億元，同比增加63.7%，其中短期借款和長期借款分別為131.18億元和182.14億元，同比增加51.19 %和108.41%。此外，公司資產負債率水平超過80%，較上年上升2.46%。對此，上交所要求公司補充說明目前採用的各類融資方式、相應的融資金額、期限、融資成本和資金來源等。 同時結合公司資金週轉情況、房地產項目預售和交房安排等，說明有息負債水平大幅上升的原因，以及是否會對公司後續資金週轉造成壓力。
此外光明地產年報顯示，截至報告期末，關聯方向公司提供資金餘額為188.89億元，公司因此向關聯方支付資金佔用費7.4億元，同比增長68.25%。同時，公司在控股股東下屬光明食品集團財務有限公司（下稱“財務公司”）存款餘額為52.06億元，同比增長53.83%，僅收取7014.2萬元利息，利率約為1.35%。
對此上交所要求公司說明各筆資金佔用金額、背景及同期銀行貸款利率等，並說明公司以較低的利率將大額資金存入財務公司的原因和合理性，是否存在控股股東侵佔上市公司利益的情況。
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