《律師說法》簡 要 案 情
2016年6月13日，法院受理A公司與B公司借款合同糾紛一案。
2016年10月17日，B公司向工商部門提交《清算報告》，辦理了公司註銷登記。
原告A公司認為，被告劉某作為B公司的股東及清算組成員，在明知B公司拖欠原告借款，且原告已經起訴的情況下，清算組並沒有向原告發出通知，告知原告申報債權，也沒有將B公司對原告的債務列入清算報告進行清算。B公司的行為損害了原告的合法權利。為此，原告請求判令被告向原告賠償100萬元。
法院審理後認為，B公司因拖欠借款被訴至法院，訴訟期間B公司向工商部門辦理了註銷登記，劉某是清算組的唯一成員及股東，違規註銷B公司，依法應對B公司所負債務承擔賠償責任。
2016年11月25日，法院判決B公司支付A公司本金及利息100萬元。
律師說法
李彥紅律師認為
廣東達倫（河源）律師事務所律師
公司在正常存續的情況下，對於公司所負的債務肯定是由該公司承擔，股東不承擔公司的債務，股東以其出資對公司承擔有限責任。
但是，公司未經清算直接註銷，或雖已清算，但未通知已知的債權人，導致債權人的債權未能得到清償，這些未依照法定程序惡意違規註銷公司的行為，作為公司清算組成員，要對公司債務承擔連帶清償責任。
根據《公司法》第186條規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上進行公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告發布之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
根據上述法律規定，公司被註銷前，對於已知的債權人要履行通知義務，對債權進行申報。如果清算組明知公司對外負有債務，不通知債權人申報債權即通過清算報告的，該行為屬於虛假清算 ，是違法行為，因此要對公司的債務承擔賠償責任。
公司法解釋二第11條中規定，清算組未履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。因此，本案劉某作為公司唯一股東，又是清算組成員未履行通知義務，應該承擔賠償責任。
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