5月6日晚間，證監會披露了兩家上市公司併購重組的過會結果，韋爾股份發行股份購買資產均獲通過，而大燁智能則被否。
與此同時，本屆併購重組委即將完成歷史使命，因為新一屆擬任委員正在公示階段。
01
上市一年就重組
作為兩起併購項目的主體公司，大燁智能、韋爾股份均是2017年才在A股上市。這意味著，兩家公司僅上市一年左右就籌劃併購重組。
其中，韋爾股份登陸A股市場後僅4個月就試圖收購北京豪威86.4793%的股權。不過在推進過程中，卻遭到了當時北京豪威股東之一的珠海融鋒的反對。之後珠海融鋒退出了北京豪威，韋爾股份便發起對北京豪威的第二次收購。
具體來看，韋爾股份擬以發行股份的方式購買北京豪威85.53%股權、思比科42.27%股權以及視信源79.93%股權，上述三家標的公司的交易對價分別為130.23億元、2.34億元、2.55億元，每股發行價格為33.88元/股。
同時，韋爾股份還將非公開發行股份募集配套資金不超過20億元，用於標的公司建設項目及支付中介機構費用。
從資產規模來看，韋爾股份的本次收購屬於“蛇吞象”，不過公司控股股東、實控人並未發生變化。
公開資料顯示，北京豪威成立於2015年，其主要業務由其下屬公司美國豪威經營。美國豪威曾於美股上市，後被中國財團私有化成為北京豪威全資子公司，主要從事CMOS圖像傳感器設備的設計、生產和銷售，其產品廣泛應用於手機、汽車、安防、醫療、物聯網應用等領域。
截至2018年12月31日，北京豪威的商譽金額50.42億元，佔總資產的比例為34.33%，其主要原因系2016年1月北京豪威收購美國豪威確認的商譽。
02
大燁智能收購被否
大燁智能擬發行股份及支付現金的方式購買蘇州國宇70%股權。經交易各方協商確定，本次交易價格為3.15億元，其中，80%以發行股份方式支付，股份發行價為15.29元/股，共計發行1648.13萬股，交易價格的20%以現金方式支付。
據悉，蘇州國宇的主要產品則為電纜保護管與低壓電氣成套設備的研發、生產和銷售。2016-2018年，蘇州國宇營業收入分別為
18661.95萬元、20285.54萬元和26465.38萬元，淨利潤分別為2035.27萬元、2199.41萬元和3551.11萬元。對於本次收購，大燁智能表示，上市公司主要業務為智能配電網設備的研發、生產、銷售和服務，上市公司和標的公司均生產電氣成套設備，在原材料構成、製造工藝等方面存在較多共同點，能夠發揮協同效應，還有助於增強上市公司綜合競爭能力。
與韋爾股份併購一樣的是，大燁智能收購蘇州國宇也將形成商譽，約為2.33億元，而公司最新一期資產為7.75億元。如果標的公司未來經營不能較好地實現收益，那麼購買標的資產所形成的商譽將會存在減值風險，從而對上市公司經營業績產生不利影響。
併購重組委員給出的被否原因是，申請文件披露的相關財務信息與標的公司實際經營情況存在不一致的情形，申請材料關於標的公司現金流預測依據及合理性披露不充分。
03
20名擬任委員正在公示
值得一提的是，現任證監會併購重組委委員的在任時間已經進入倒數階段。
“
5月5日晚間，證監會披露了第七屆併購重組委委員擬任人選，公示期為5天（5月10日）。相比於2018年10月發佈的45人候選名單，此次公示的名單隻有20人，淘汰率超過一半。此外，相比於第六屆併購重組委委員的35人，此次公佈的人選減少了43%。
”
不過，高淘汰率並不罕見。2016年，第六屆併購重組委委員名單有72人候選人，後來也僅有35人入選，淘汰率一半以上。
20位擬任委員中，11人來自證監繫統，佔比達到55%。另有4名擬任委員來自證券業界，券商、創投、私募、公募各1人；3名擬任委員則來自中介機構，律師事務所、會計師事務所和資產評估機構各1人；剩餘2名擬任委員分別來自高校和國家部委。
此前，證監會修改併發布《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》，完善了選聘機制，適度擴大了委員規模，優化委員結構，加強委員履職監督，切實防範廉政風險，促進廉潔審核。
根據新規，併購重組委人數由不多於35名修改至不多於40名。其中，中國證監會的人員由不多於7名修改至不多於11名。
任期方面，併購重組委委員每屆任期從2年縮短至1年，可以連任，連續任期最長不超過2屆，即2年。
另一方面，設立發行與併購重組審核監察委員會，對併購重組委審核工作進行獨立監察，提高選聘委員的標準，在原有廉政要求、專業素質、遵紀守法等資格條件的基礎上，要求委員具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養。
記者 吳鳴洲
排版 潘潔
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