富凱摘要：主營業務持續虧損，轉型不成反而踩雷，實控人承認水平不行。
作者|幕恩，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）
五一小長假之後，A股上市公司的年報披露至此全部揭曉。據同花順統計數據顯示，目前A股披露年報的上市公司中，淨利潤跌幅最高的為天山生物。
年報顯示，天山生物2018年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-19.46億元，同比下降26237.26%，降幅約達262倍。
自2006年以來，牛肉價格經過了快速增長，之後一直維持在高位，相對小幅度進行波動，由於長期持續短缺，業內預計未來牛肉價格將持續高位穩定。
在牛肉價格持續高位的背景下，按理說，一直以養牛為主營業務的天山生物業績應該不錯，但公司2018年卻因為跨界重組廣告而出現鉅虧。
重組被坑19億
2018年，公司以23.73億元向大象廣告原股東陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方收購大象廣告96.21%的股權。
據天山生物介紹，公司對大象廣告建章立制、謹慎授權，同時建立與子公司管理和信息對接機制，大象廣告法定代表人陳德宏及其相關人員均表現遵守和配合，使公司誤以為已控制大象廣告，在17.96億元股份對價支付完畢後，於5月起合併了會計報表。
但是2018年11月，天山生物發現大象廣告的原實際控制人陳德宏，涉嫌偽造公司賬目和相關材料，虛增大象廣告淨資產、利潤，隱匿鉅額擔保和負債，在騙取公司對大象廣告收購後，仍然利用其本人及關聯人的職務之便繼續挪用公司鉅額資金，侵佔公司資產。目前，昌吉回族自治州公安局已立案偵查，並對已支付的股份予以凍結。
陳德宏已於2019年1月11日被刑事拘留，於2019年2月15日被批准逮捕。同時，受該事項影響，中國證監會以公司涉嫌信息披露違法違規為由，對天山生物進行立案調查。
受陳德宏及其關聯人行為影響，大象廣告資金被挪用，鉅額債務無法清償，欠付鉅額經營權費使地鐵媒體經營權面臨解約及地鐵方的違約追償。同時，因涉嫌偽造合同虛增收入、少計成本，存在淨資產虛高等情況。
綜上，大象廣告公司持續經營能力存在重大不確定性，天山生物對大象廣告長期股權投資計提資產減值準備17.96億元，同時計提了公司對大象廣告擔保形成的預計負債合計1億元。自此，2018年的收購為公司帶來了19億元的損失。
值得注意的是，我們無法在天山生物2018年的年報中看到大象廣告公司的業績，對此，公司稱，“雖然其持有大象廣告公司半數以上股份，但無法切實行使表決權，也無法主導大象廣告公司的經營活動，不擁有對大象廣告公司的控制權，因此未將大象廣告公司納入合併財務報表範圍”，公司表示，該項長期股權投資在“可供出售金融資產”項下列報並採用成本法計量。
不過，對於公司給出的上述說法，審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）表示“無法就天山生物公司是否實際控制大象廣告公司及上述資產減值準備的計提獲取充分、適當的審計證據”。也就是說，審計機構也不清楚天山生物的上述計提是否合理。
持續盈利能力遭質疑
在經歷了上述坑爹的重組後，天山生物表示，“受大象事件影響，公司廣告業務發展受挫”，同時，公司稱“將吸取併購且遭遇道德危機的教訓，堅定了在自身優勢領域發展的決心”。
也就是說，公司要回歸養牛主業。但審計機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）對公司是否具備“持續經營能力”提出質疑。
其表示，公司2018年歸屬母公司所有者的淨利潤為-19.46億元，經營活動產生的現金流量淨額為-1205.36萬元。截至2018年12月31日，天山生物公司流動負債高於流動資產73873.05萬元，其中一年內到期的銀行借款金額為36193.99萬元。這些事項或情況，連同財務報表附註十一（二）所示的其他事項，表明存在可能導致對天山生物公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。
此外，富凱君發現，2014年至2018年間，天山生物5年來扣非後的淨利潤持續出現虧損。其中，2015年和2016年，公司淨利潤還曾出現虧損。
在上述各種指標下，市場對於天山生物迴歸主業能否翻身持懷疑態度。值得注意的是，在2019年一季度，公司同樣告虧，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-843.67萬元。
在主營業務持續虧損，跨界重組被坑的情況下，天山生物實際控制人、董事長李剛申請辭去公司董事長職務。對此，公司稱“為增強公司戰略籌劃及併購能力，公司將引進專業職業經理人”。
公告顯示，2019年4月26日，公司召開第四屆董事會2019年第六次臨時會議，審議通過了《關於選舉公司董事長的議案》，選舉彭勃為公司董事長（簡歷附後），同時，公司法定代表人由董事長彭勃擔任。
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