壹 案情简介
甲乙双方存在真实合法的债权债务法律关系，甲方为债权人、乙方为债务人，双方据此签订借款合同一式两份。该合同约定“本合同产生的纠纷由乙方住所地人民法院管辖”。乙方为企业法人，其工商注册登记的住所地位于某市A区，但合同中载明的住所地位于某市B区，乙方实际的主要办事机构所在地与合同载明地址一致。此外，本合同签订地、合同履行地以及甲方住所地、乙方实际主要机构所在地均位于某市B区。后甲方欲起诉乙方实现其债权，但某市B区人民法院认为如果甲方不能提供乙方位于某市B区住所地的证据，就应当按照乙方工商登记信息即其位于某市A区的住所地确定管辖。现实中，由于乙方经营状况极差，为了躲避债务，其在某市B区的主要办事机构已去除任何地理标识，同时甲方也难以调取其他相关证据。某市B区人民法院拒绝立案后，甲方不得以前往某市A区人民法院立案，该法院又以双方合同“存在有效的约定管辖条款”为由，认为应当由B区人民法院管辖，由此导致甲方立案困难。
贰 相关法条的理解与适用
单从法条来看，本案程序法适用的核心问题在于如何理解“合同约定住所地”的法律效力及其管辖权适用。该问题不仅涉及到对相关程序法律的理解与适用，也涉及到对民事实体法以及合同（意思表示）的解释问题。
首先，《民事诉讼法》（简称“民诉法”）第34条规定“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《民法总则》（简称“民总”）第63条规定“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所”。《最高人民法院关于适用的解释》（简称“民诉法司法解释”）第3条规定“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”基于对上述条文的体系解释，乙方工商登记信息载明的住所地真实且明确，某市A区人民法院当然具有本案的管辖权。
其次，“合同约定住所地”的法律效力问题的判定则较为复杂。从文义解释的角度来看，“约定住所地”是否属于“住所地”，需要对“住所地”这一概念本身的内涵和外延进行分析。从民总和民诉法相关规定来看，“住所地”总体上是一个法定概念，相关法律规定中不存在“另有约定的除外”以及类似表述，因而住所地并不能以双方的任意约定为准。那么这是否意味着“约定住所地”当然无效？这又涉及到法律解释与合同解释的交织问题。由于涉案合同本身合法有效，其载明的乙方住所地亦有乙方盖章确认，应当被认定为乙方对其自身住所地的真实意思表示，这种“自认行为”不应当需要甲方提供相关证据证明。假如立案后乙方认为合同上载明的住所地并不真实有效，可以通过提出管辖权异议的方式自我救济。同时，从目的解释和体系解释的角度来看，相关法律规范的目的主要在于明确管辖、便于当事人诉讼，因而只要上述“约定住所地”是真实明确且不违反民诉法第34条以及《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》第10条之规定的，其内容应认定为有效。可见，本案中的“约定住所地”可以被理解为“住所地（主要办事机构所在地）”的不规范表述，但“不规范”并不意味着“无效”。退一步讲，考虑到涉案合同的签订地、合同履行地以及甲方住所地、乙方实际主要机构所在地均在某市B区，“约定住所地”即便不够规范和明确，其至少也可以被理解为民诉法第34条中的“与争议有实际联系的地点”而认定为有效。因此，某市B区人民法院也具有对本案的管辖权。
综上，本案中甲方有权选择去某市A区或B区人民法院起诉，如果两家法院对此存在异议，应当适用民诉法第37条及其司法解释第40条的规定解决，而不应当双双拒绝甲方的立案申请。
叁 基于本案的反思和建议
由于近年来立案登记制的推行，加之基层人民法院“案多人少”的总体态势长期持续，法院面临巨大的结案压力。在此背景下，在一些管辖权适用可能存在理解歧义的案件中，难免会出现类似本案中均有管辖权的法院却均“不愿管辖”的现象。同时，近年来由于对各级法院案件执行考核指标要求的提高，部分法院可能会为了防止难以执行（如本案中被告乙方已经被多家债权人起诉，其可供执行的财产并不乐观），而从源头上以各种理由控制立案数量来降低将来产生的执行压力。“迟来的正义”未必是“正义”，因司法效率低下造成当事人维权失败的现象令人遗憾。如何提高司法效率以及尽可能实现对司法效率与司法公正的兼顾，依然是我国司法体制改革和法治建设将长期面临的难题。
同时，作为交易个体，为了防止出现本案中因管辖权法律适用问题拖延诉讼的不利后果，应当在签订合同时明确约定具体的人民法院或仲裁委员会（如某市B区人民法院），而不宜约定“住所地人民法院”，以防止法院因对“住所地”理解存在歧义而导致的立案困难。考虑到在民间借贷与投融资关系中，出借方（即本案中的甲方）一般位于强势地位，在事实上拥有合同起草的主导权，因而上述建议完全具有可行性。反之，所谓“防人之心不可无”，本案也不排除乙方在设计相关合同时故意使用“春秋笔法”造成对管辖权理解存在歧义，以实现其规避债务、拖延诉讼、转移财产甚至卷钱跑路的不正当目的，作为交易向对方应当注意提前调查和及时防范。
肆 致谢
本文创作过程中，受到聊城市东昌府区人民法院赵耀彤法官、天津市高级人民法院赵岩法官、青岛市市南区人民法院孙瑛法官的指教，特此感谢。但本文仅代表作者个人观点，文责自负。
作者：孙跃，山东大学法学博士研究生，主要从事法律方法论、部门法方法论、司法判例理论研究；
陈颖颖，山东某企业法务经理，西南政法大学法律硕士，主要业务专长为合同与公司法律风险防控。
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