证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2019-009
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）首次公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。
（二）以前年度已使用金额、2018年使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司首次公开发行募集资金累计投入87,150.14万元，其中，累计投入募投项目8,281.70万元、尚未归还的临时补充流动资金余额10,000万元、因变更原募投项目用于永久性补充流动资金68,868.43万元。
2、2018年度使用金额及当前余额
2018年度，公司实际使用首次公开发行募集资金11,672.01万元，其中，包含所收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额为112.50万元。
截至2018年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金88,189.86万元，其中：累计投入募投项目9,768.93万元；因变更原募投项目用于永久性补充流动资金已转出78,420.93万元。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金专项账户已于2018年12月19日销户。
二、非公开发行募集资金基本情况
（1）非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号）核准，本公司获准非公开发行不超过1800万股新股。本公司实际本次发行14,602,143股，发行价格为人民币27.15元/股，募集资金总额为396,448,182.45元，扣除发行费用后募集资金净额为381,961,925.51元，上述募集资金于2016年12月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2016]3-163号《验资报告》审验确认。
（2）以前年度已使用金额、2018年度使用金额及当前余额
公司以前年度使用非公开发行募集资金34,778.42万元, 其中，募投项目投入34,778.42万元（含置换预先投入项目自筹资金9,235.10万元），临时补充流动资金2,000.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为57.04万元；截至2017年12月31日，累计已使用募集资金36,778.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为63.10万元。
2018年度，公司实际使用非公开发行募集资金3,482.99万元，其中，2018年度收到的银行存款利息收入扣除手续费用金额为2.88万元。公司累计使用非公开发行募集资金总额为38,261.41万元,其中，累计收到银行存款利息收入扣除手续费后金额为65.98万元，结余资金0.76万元。
截至2018年12月31日，非公开发行募集资金项目已实施完毕，募集资金账户余额为0.76万元。上述余额已于2019年1月2日转入公司银行普通账户，募集资金银行专户已销户。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司首次公开发行募集资金和非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行、中国工商银行股份有限公司晋江分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
报告期末，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位:元
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注：民生银行泉州分行账户于2019年1月2日销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金使用情况详见本公告第一部分“募集资金基本情况”，募集资金投资项目具体资金使用情况以及募投项目实际投资进度与投资计划差异详见附表1、附表2及附表3。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014年4月7日公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币。
2016年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,235.10万元人民币。公司此次以募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。
本期无募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年7月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币12,000万元(含12,000万元),使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年7月3日，公司已归还上述临时用于补充流动资金的募集资金，具体详见公司于2018年7月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2018-042）。
2018年7月3日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币12,000万元(含12,000万元),使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过6个月，具体详见公司于2018年7月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2018-043）。
2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用首次公开发行募集资金账户中9,800万元用于临时补充流动资金，因募投项目终止或结项节余后，前述临时补充流动资金的9,800万元转为永久补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于公司研发中心的基础条件满足现有的研发需求及项目实施进展缓慢，为提高募集资金使用效率，保证公司及股东的利益，公司决定终止募投项目“设计研发中心建设项目”，并将终止后节余的募集资金3,365.84万元用于永久性补充流动资金；晋江鞋生产基地智能化技术改造项目的实施已达到原定的目标，经审慎研究，公司对“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”进行结项，并将节余募集资金2,754.18万元永久补充流动资金；公司信息化系统建设项目已实施完毕，公司对信息化建设项目进行结项，并将节余募集资金3，952.26万元永久补充流动资金。详细内容详见2018年9月29日于上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061号）。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
五、变更募投项目的资金使用情况
2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，受宏观经济以及行业环境发生变化导致该项目不再符合公司的战略规划、商业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低以及公司的战略转型导致实施该项目必要性大大降低等原因的影响，公司将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，详细内容请见2015年3月31日于上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2015-21）。
2015年12月7日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，受宏观环境及行业环境的变化导致“鞋生产基地（惠南）建设项目”实施必要性大大降低，原项目的建设用地因政府规划变更导致项目土地问题未能彻底解决，以及原项目所处惠南工业区周边设施配套未达到预期等原因的影响，同时为了符合制造业智能化升级发展趋势和公司发展战略需求，公司将原用于鞋生产基地（惠南）建设项目的募集资金用途变更为两部分，其中5,274万元用于“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”，其余用于永久性补充流动资金，详细内容请见2015年11月21日于上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2015-70）。
公司变更募投项目后的资金使用情况详见附表2。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的审核报告的结论性意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
华创证券有限责任公司认为：贵人鸟2018年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
九、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的的专项报告说明。
经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]37号）的核准，公司于2014年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)8,900万股。经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号）核准，公司于2016年12月向特定对象非公开发行了14,602,143股。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本公告其它内容及相关附件。
十、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2018年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2018年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2019年4月30日
附表1
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：变更项目对应的募集资金金额为55,191.94万元，该募集资金产生的利息收入441.53万元，永久性补充流动资金的金额共计55,633.47万元。
注5：变更项目对应的募集资金金额为13,156.71万元，该募集资金产生的利息收入78.25万元，永久性补充流动资金的金额共计13,234.96万元。
注6：经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止募投项目“设计研发中心建设项目”，对募投项目“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“信息化系统建设项目”进行结项，并将项目分别节余的募集资金3,365.84万元、2,754.18万元和3,952.26万元，合计10,072.28万元及产生的利息112.50万元永久补充流动资金。
注7：“已累计投入募集资金总额”，在考虑注4、注5、注6募集资金所产生的利息收入同时用于永久性补充流动资金后，实际“已累计投入募集资金总额”应当为88,822.14万元。
附表2
变更首次公开发行A股股票募集资金投资项目情况表
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：变更项目对应的募集资金金额为55,191.94万元，该募集资金产生的利息收入441.53万元，永久性补充流动资金的金额共
计55,633.47万元。
注3：变更项目对应的募集资金金额为13,156.71万元，该募集资金产生的利息收入78.25万元，永久性补充流动资金的金额共
计13,234.96万元。
附表3
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
注4：截至期末累计投入金额超出承诺投入金额的部分系非公开发行募集资金所产生的利息收入投入项目使用。
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