秋宜声

首先先说下什么是商誉？

商誉是伴随着上市公司发展壮大之后，伴随收购整合而产生的必然产物。那么商誉是如何来的呢？

举例说明：假如某上市公司拟收购一家企业。 这家企业净资产2亿元，每年营收10亿元，每年净利润5000万元。

对这家企业估值：一般收购的公允价值计算为每年净利润的10倍估值，假设价值5亿元。如果你要收购这家企业，低于5亿元，一般这家企业是不会卖的。5亿元人家也不一定卖给你，必然要给出溢价，人家才会卖给你。 假设最终，上市公司以10亿元收购了这家企业。

那么商誉部分，就是收购价格高于公司净资产的部分，就是商誉。 这次收购的商誉是9亿元。

那么下面再解释下，什么是商誉减值？

商誉为什么会减值呢？ 按照以前的会计准则，为了鼓励上市公司兼并收购，收购整合造成的商誉，只要收购的资产未来的盈利能力不变，是不用计提商誉的，这样就不影响企业的当期利润。

但如果收购的企业盈利下滑，是需要计提商誉损失的。如果这家公司承诺每年5000万利润，结果每年只有2000万利润，那么就需要计提商誉损失的。

去年更疯狂的时候，有些公司收购的资产，盈利只有原来承诺的10%，甚至是利润造假。

商誉减值对股民和股价有什么影响？

根据财政部会计准则委员会的征求意见，未来商誉可能恢复以前的逐年摊销政策。而很多上市公司为了避免影响未来的业绩，公司管理层趁着2018年经济低迷的时候，一次性摊销完毕，反正经济不景气，业绩差不是公司的原因。 这样未来才可以轻装上阵。

因此商誉减值：对股民和股票的影响，主要是形成商誉的资产本身质地如何，能够持续稳健创造利润是关键。盈利能力不变，商誉就只是短期阵痛，很多伟大的公司都是收购整合才发展壮大的。

如果形成商誉的资产本身盈利能力不行，那么这些公司只能做投机。

现杨说财经

关于商誉肯定有很多专业的回答和解释，我就谈一下自己最朴素的认识。

嗯，首先什么是商誉，用最直接的话说，商誉就是买一个东西买贵了，买贵的差价就是商誉。比如a上市公司去收购b公司的股权，b公司的账面净资产只有一个亿，但是a上市公司认为这家公司未来能够挣大钱，他愿意出10个亿把这家公司买下来，那多的这九个亿就是商誉。

那啥又叫商誉的减值呢？不是a上市公司，每年都会对b公司的盈利和资产情况进行测算。要是发现b公司的盈利没有达到预期，或者出现了一些经营上不好的事情。那么从保守的角度看，就应该提前计提一些减值准备。在资产负债表里面的资产科目就体现为资产的减少。右边就对应着净资产的减少，那么结果就是负债率会上升。

最后，对股民有什么影响呢？我们知道，股民就是公司的股东，公司的净资产就是股东的。净资产都减少了，肯定是股东的利益会受到损害，也就是说股民的利益会受到损害。

因此作为股民来说的话，不应该参与商誉比较多的公司的股票。因为这意味着公司很多的资产都买贵了。

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每年到年报公布阶段都会有一批因商誉大幅减值引发业绩暴雷的上市公司，公司股价也因商誉减出现大幅下跌，对普通投资者造成了严重伤害。可能有的投资者对“商誉”还不太了解，这里我们就为大家普及一下相关知识，力求通俗易懂，力求实用有效。

一、如何认识理解商誉

商誉是在公司并购中产生的，我们为大家打一个比方：在一个县城繁华的商业街上，有一家大的饭店，还有一家有名的烧鸡店。饭店虽大但没有什么特色，经营比较惨淡。烧鸡店虽小却因为有一锅传承几十年的老汤，使得烧鸡店的烧鸡远近闻名。现在的情况是，虽然烧鸡店很有名但产品单一，经营规模很难再进一步扩大。此时，饭店的老板有意收购这家烧鸡店，打算把烧鸡店收购后把烧鸡作为饭店的招牌菜，共同做大做强，这样双方各取所需，不谋而合，烧鸡点同意被收购。在收购过程中，烧鸡店所有资产加起来一共值30万，但烧鸡店老板却要价50万，多要的20万是因为家里的那锅老汤、以及烧鸡店在全县城的知名度。对于饭店来讲，收购中多支付的20万就形成了资产负债表中的商誉。

二、如何研判商誉对投资者的影响

一家上市公司存在商誉并不一定是件坏事，它是公司成长、扩张的重要标志。行业要发展成熟必然需要经历一个优胜劣汰、并购重组的过程，在这个过程中就会出现大鱼吃小鱼的情况。像大家现在看到的电力、家用电器、化工等传统行业都是相对成熟的行业，成熟行业的标志是寡头企业“三分天下”。像家用电器行业里的美的集团、青岛海尔都是行业里的寡头，他们在成长过程中也都实施了多次收购，资产负债表里积累了大量商誉。

那么，我们为什么对“商誉”如此担忧呢？因为根据会计准则，公司每年年终要对商誉进行一次商誉减值测试，就如我们上文所说，商誉减值测试就是看现在这个烧鸡店的老汤、知名度、以及给饭店带来的增值效应还值不值20万。如果经过测试发现商誉存在大幅减值，就需要在当年的净利润中计提商誉减值金。比如原来饭店的商誉是20万，经过测试后觉得现在值15万，那么饭店就需要在当年的净利润中减掉5万，可见商誉减值对公司的利润影响是直接的，如果一家公司存在大量商誉会对公司业绩产生潜在负面影响，反映到二级市场上就是股价大跌。

三、如何查看分析一家上市公司的商誉情况

①当前市场商誉的现状。在A股市场上商誉是普遍存在的，在3599家上市公司中有2080家存在商誉。刚刚我们讲到公司存在商誉是公司成长、扩张的重要标志，但商誉过大又会对公司业绩产生潜在的负面影响。那么，商誉多大才算合理呢？因为，不同上市公司的市值是不同的，我们不能直接拿他们之间的商誉大小进行比较，我们通常使用（商誉/流通市值）来进行对比，我们要求（商誉/流通市值）要小于10%。目前，在A股市场中（商誉/流通市值）大于10%的有591家，（商誉/流通市值）排名前十的上市公司分别是联建光电（163%）、*ST富控（152%）、天神娱乐（151%）、海航科技（143%）、长江润发（126%）、国创高新（122%）、天际股份（122%）、诚志股份（119%）、聚力文化（106%）、天夏智慧（101%）。

②如何查看分析一家上市公司的商誉。我们可以按F10，打开“财务分析”找到资产负债表，商誉就在资产负债表里，我们分析商誉要纵向分析，分析商誉在连续4年中的变化，商誉一般要保持稳定，最好不要超过市值的10%，且不能有特别大的变化，特别是公司各项财务数据较差，而商誉又出现大幅增加的情况，是不正常的。换句话说就是公司经营较差的情况下还有去大规模收购，过大的规模可能会拖垮公司。下图是联建光电（300269）的资产负债表，图表显示2015年的商誉是13.8亿、2016年的商誉是38.6亿、2017年的商誉是38.4亿、2018年的商誉是38.4亿，可见联建光电在2016年进行了大规模的收购，商誉一下子增加了280%，而截至2019年3月12日联建光电的流通市值才23.63亿。该公司的商誉已经远远大于公司的流通市值。且公司2017年年报审计中被会计事务所出具的是“保留意见”，该年度的财务是存在问题的，像这样有问题的公司我们在选股时要尽量回避。

以上是我们的回答，希望能对大家理解商誉有所帮助，如果认可我们的观点，请点赞关注支持我们，我们也将诚恳为大家提供指导，有问必答，有疑必解，谢谢！

生命在于思考1

不请自来，如有冒犯，敬请原谅！

提问者问了三个问题，一是什么是上市公司商誉，二是高商誉是如何形成的，三是什么是商誉减值，四是商誉减值对股民有何影响。那我们就围绕这三四个问题进行回答。

一、什么是上市公司商誉

一个简单的公式就可以知道了，跟买卖东西大体上并无二致，即：商誉=价格－价值，即你愿意为购买一件物品，其实质价值与你所愿意支付价格之间溢价，站在公司角度，也就是并购方并购成本超过被并购企业价值部分的溢价。

好了，为了进一步理解，现在，我们现在来分析一下价格和价值。

1、首先是价格

即：并购企业收购另一个家企业支付的对价，它一般是并购企业的现金支出，或者如果并购企业是上市企业，也可以是它为并购而发行股份的公允价值，当然也可以是它持有的其他公司的股权的公允价值，或者是它持有的其他资产，这些非现金的投资都是需要有第三方评估公司进行估值的，好了，大家记住一点，除了现金外，并购方出的价格也是可能需要估值的，这一点很重要。

此外，一般并购企业并不会全资并购，特别是上市公司之间的互相并购，或者是非上市公司并购上市公司，全资并购就是私有化退市了，并购企业不会这么傻，因此，就会有少数股东权益这样的说法，对于被并购方是上市企业而言，一般考虑的是上市企业的整体并购价格，而整体并购价格为：

整体并购价格=并购方支付的对价+剩余少数股东权益的公允价值。

其中，并购方支付的对价可以是现金，也可以是经其他第三方机构评估的资产的公允价值。

剩余少数股东权益公允价值=剩余少数股东权益所持有股份*并购日市价

并购上市企业会有控制权转让溢价，因此以股价为表征的剩余少数股东权益公允价值也会提升，它们的公允价值中也暗含了商誉，因此需要以被并购企业的整体价格为基础计算商誉，会计上为整体商誉，英文称之为Full Goodwill。欧美基本按此方法计算，因为欧美国家资本市场发达，并购大体发生在上市公司之间。

而中国基本是很多上市企业炒作概念并购一些炒作概念中的非上市企业，当然也会有些好的上市公司基于弥补自身短板而进行对外非上市公司的并购。基于此，一般会用部分商誉来计量，英文称之为Partial Goodwill，此时下面这个公式中：

并购整体价格=并购方支付的对价+剩余少数股东权益的公允价值

剩余少数股东权益的公允价值=被并购企业可辨认净资产公允价值*少数股东权益持股比例，此时，剩余少数股东权益的公允价值里面不在包含商誉部分，至于为什么，后面讲到价值的时候会说的。

2、其次是价值

对于被并购企业而言，价值=可辨认净资产的公允价值=可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，这里我们不考虑递延所得税的影响，这里再说明一下，按照中国会计准则，企业大部分资产都是按照历史成本法计量的，并购实现控制，就意味着并购企业通过购买获得被并购方的资产和负债，被并购方肯定会将自己的各类资产按照市场价格进行估价，比如被并购企业持有的土地、房产、存货、机器、设备、无形资产以及金融资产之类，都会重新估值。所以，企业的价值=可辨认净资产的账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，而可辨认净资产的账面价值=企业的资产－企业的负债。

记住，企业被收购价值=可辨认净资产的公允价值=可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，特别是可辨认部分资产公允价值调整。

3、商誉=价格－价值

基于以上，对于被并购并购企业是上市公司，则

全部商誉=整体并购价格－企业整体价值

=并购方支付的对价+剩余少数股东权益所持有股份*并购日市价－（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）

对于被并购并购企业是非上市公司，可辨认净资产的公允价值是不包含商誉的，因此，少数股东股东权益价值以持有被并购企业可辨认净资产公允价值的份额计算而来的商誉，自然就是部分商誉，即：

部分商誉=整体并购价格－企业整体价值

=并购方支付的对价+（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）*少数股东权益比例－（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）

以上，即是对企业商誉的解释。

二、高商誉是如何形成的

我们也可以从价格和价值来说明，

1、购并的价格因素。原因包括：

（1）并购企业过份迷信相关多元化战略来弥补自身供应链环节的短板，并对协同效应和规模效应产生不切实际的高预期，愿意以极高高溢价进行收购。

（2）并购企业转型开展非相关多元化战略，并购自己不熟悉领域的企业且还迷之自信自己的管理和资源能给被并购企业更大的附加值，愿意支付高溢价收购。

（3）纯粹为了资产负债表和利润表好看而进行的收购，夸大自身以非现金资产收购对价的估价，做大利润表利润，同时也做大了资产负责表资产规模，容易编故事，这也是我让你们留意价格中非现金并购对价的原因。

（4）利益输送，故意高溢价收购一家企业，做大商誉，毕竟并购是股东间的交易，通过做大商誉提高支付对价收购利益相关人旗下持有的公司，支付高额股权受让款给利益相关人，以获取对方具有的权利背书或重大资源背书。

以上因素自然而然就会产生高商誉。

2、并购的价值因素

被并购企业有十足动机做大自身的价值以便获得更高的估价，将企业卖个好价钱，其一是基于信息不对称，将某些资产的价值夸大化，；其二被并购企业完全有动机搞定投资企业的关联决策链，以输送利益的形式获得投资企业对被并购企业的高估值。当被并购企业价值完全被夸大虚增背离企业实际真实价值时，价格就更加背离得厉害了，产生高商誉也就在所难免了。

三、什么是商誉减值

企业每年都会对商誉进行减值测试，测试的方法就是看估计被并购企业未来的股权现金流，并通过股东要求的报酬率进行折现方式估算它的价值，当以现金流折现法计算出来的价值，远远低于这家企业在合并报表中该并购企业的净资产账面价值，即PV（企业未来股权现金流）＜＜合并报表净资产账面价值，就意味着被并购企业发生了减值，首先就得冲减商誉价值，计提减值准备，并将资产减值损失记录到利润表中。

我们可以想象得到，无论是因为过高评估相关多元化和协同与规模效应带来的预期收益，还是对非相关多元化自身管理和资源迷之自信，亦或者各种利益输送，所导致的无非是账面上资产被浮夸，以至于实际上未来根本不可能产生足够的现金流来填补这些资产的漏洞，造成了价格和实际价值之间巨大的窟窿，只是或大或小的区别而已。

四、商誉减值对股民有何影响

简化一下利润表：

利润=收入－成本－费用－资产减值损失

上面我们已经提到商誉的减值要进入利润表的资产减值损失，如果减值过大，企业利润会大幅减小，甚至会亏损，我们知道PE=股价/每股收益，而每股收益=净利润/加权平均流通股额，股价表征的是股民愿意为企业创利能力付出的代价，而一旦资产减值过剩，导致创利能力大幅下降，这个信号传递出来，对于有效资本市场而言，股价自然会跌，影响股民的财富，更何况，还有极少部分是利益输送导致的，未来创利能力都没办法恢复，弥补都弥补不了损失，这类股民只能当流血的韭菜，望天长叹了。

和光同尘一小学童

你们回答为什么犹抱琵琶不直陈要害！商誉就是好处，就是购买资产商定的利益，类似回扣！A是上市公司控股股东，B是标的公司老板，B开了个大江南娱乐公司，A和B私下协商标的资产按50亿作价卖给上市公司，实际资产只有5个亿，但B公司有头牌赛西施值十个亿，二牌赛貂蝉值八个亿，十朵金花合计值45亿都是无形资产！且B承诺标的资产三年内每年净利润分别不低于2亿元，3亿元，4亿元，未完成B承承诺补偿上市公司，于是50一5一9=36亿，这部分由于购买资产收益的钱A和B私下协商平分，于是停牌，大家讨价还价终于谈妥，A得15亿元，B得21亿元，资产交割后，第一年A通过帐务处理完成了2亿元的利润承诺，第二年下半年上市公司突然发布公告称，由于市场环境发生变化，标的公司今年发生巨亏，上市公司面临巨额债务违约的风险？敬请广大投资者注意！上市公司也会尽全为敦促B老板兑现承诺！然后……

南岸春雨

高商誉对应的是商誉减值，这是上市公司管理层，缺少诚信，缺少信托责任！

其中的原因是:1.好大喜功、盲目扩张。把股东的钱不当钱，乱化乱用；2.利益输送。明知标的公司不值这个价，未来的盈利是假的。而非要用高价并购，将自己公司的利益在并购中转移到特定人手中。

如果好好查一查，肯定存在许多猫腻！而从另外一个角度讲，也是监管泛力，或者说是没有监管，任某些上市公司胡作非为！

鸿安39

我是【玩转交易】，本人专注于股票交易思想 、策略与方法的研究，欢迎大家关注、点赞与交流探讨。

最近几日，股市突然飞出商誉减值的“黑天鹅” 事件，导致A股跌跌不休，甚至出现百股跌停的浪潮。

那商誉为什么要减值呢？在上市公司收购时，被并购标的都会有未来3～5年的业绩承诺。如果没有达到承诺水平，则需要对商誉计提减值准备，即部分确认并购损失。如果并购标的没有业绩承诺，则每年年末上市公司自己也会对并购标的进行预测评估，达不到目标也会计提减值准备。

商誉减值对股民最大的影响，就是能够导致上市公司业绩巨额亏损，进一步引发股价的下跌。对于2017年已经发生亏损的公司，如果2018年再因为商誉减值而亏损，则必须要高度防范其被ST的风险。

商誉减值虽然短期内导致股价下跌，但长期来讲还是有利于股市健康发展的，就像身体长了肿瘤，越早摘除越安全。

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玩转交易

商誉是上市公司并购所支付的对价与并购标的净资产值之间的差额。高商誉是并购标的高溢价的产物，溢价越高，所形成的商誉越高，两者呈正相关关系。

2015年、2016年A股上市公司掀起并购大潮，在此背景下，并购标的待价而沽。而为了获取自身利益的最大化，并购标的溢价数倍、十数倍的比比皆是。截至2018年三季度末，沪深股市上市公司账面商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，较2017年同期增长15.18%。巨额商誉犹如悬在市场上方的“达摩克利斯之剑”。而某些上市公司引爆的商誉地雷，对其业绩往往会产生重大影响。

商誉减值一般出现在并购标的业绩承诺无法兑现时，这时上市公司往往会进行商誉减值测试。商誉减值会吞噬上市公司的利润，某些商誉减值较高的上市公司，甚至会导致其业绩出现亏损。

由于商誉减值直接影响到上市公司的业绩，波及到上市公司的投资价值，对股民的影响是可想而知的。商誉减值其实直接会影响到投资者的利益，动摇其对上市公司持股的信心。因此，上市公司在并购时，对于高溢价的并购，需要持非常谨慎的态度。

曹中铭股市观察

商誉减值：商誉减值就是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉作为企业的一项资产，是指企业获取正常盈利水平以上的一种能力，是企业未来实现超额收益的现值。

那么高商誉是怎么形成的呢？高商誉是一把双刃剑，很容易对企业造成有商誉减值的风险，但是部分企业会为了短期效益还是选择采用，一般来说，上市公司会在主营业务增长乏力时，会经常会通过制造热门概念来刺激股价，导致资产标的高溢价，也就形成高商誉。当然对于投资者而言，高商誉现象往往会带来商誉减值的风险，所以投资者还是要更小心。

那么商誉减值对股民又有什么影响呢？商誉减值那就是对企业收益的减值，那股民既然已经买了这家公司的股票，那肯定是对股民造成一定的影响。

环球老虎财经

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。 商誉属于无形资产，是不可确指的无形资产。商誉和品牌是不能独立于企业之外而存在的，必须依附于企业。癌股的商誉可以看做一坨屎，已经彻底沦为上市公司洗钱和欺骗散户的工具了，癌股如此的监管水平，恐怕已经创下世界之最。

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