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对目前我国市场来讲，商誉就是股权并购（符合合并报表要求的并购）业务中，

一、商誉怎么来的呢？

商誉，来源于企业合并，最早来源于16世纪中期，是一个商业活动中的词汇。

在目前会计界，商誉=合并成本-被投资企业可辨认净资产公允价值份额。举个简单的例子，A公司花了10亿元收购了B公司80%的股权，A公司为了收购，请了一个评估公司对B公司资产进行评估，假设评估的B公司的股权价值是5亿元，这个评估的5亿元，通常就是会计上的可辨认净资产公允价值。A公司收购的B公司的80%的份额也就是5*80%=4亿元。商誉=合并成本10亿元-可辨认净资产公允价值份额4亿元=6亿元。

按照商誉的公式，商誉等于合并成本减去可辨认净资产，如果评估机构将可辨认净资产直接评估到合并成本，则在会计上，就不会有商誉产生。但是，大家容易忽略一个问题就是评估机构的评估可能是虚增的，也就是会计上的评估增值。所以这报表上没有商誉的1467家公司，也可能存在虚高的评估增值。

总结一下就是：

可辨认公允价值=账面价值+评估增值

合并成本=可辨认净资产公允价值+商誉

商誉和评估增值的区别

商誉：收购后就不动了，按照企业会计准则的要求在每年年度终了做减值测试，在没有发生减值前，是不会影响到合并报表利润的。

评估增值：则是需要在合并报表中按照合理的方法在一定期限内摊销，会直接影响收购后合并报表的利润。

还举上面的例子，假设B公司被收购时，账面净资产只有3亿元，可能因为有没入账的专利、或者早年买的房产、也可能因为已签未销的合同等原因评估增值，评估的股权价值是5亿元，则会产生出来2亿元的评估增值。这2亿元的评估增值是需要在合并报表层面去进行摊销的，假设按10年摊销，每年影响合并报表的净利润就是2000万元。如果B企业收购后，每年账面利润是1个亿，实际在合并报表中体现的只8000万元。

当然不能说前面讲的报表上没有体现商誉的1467家公司就没有投资并购，因为有可能全部计入评估增值了，也有可能已经减值掉了。

由于评估增值和商誉的会计处理对利润的影响不同，企业在收购中，可能就会合理考虑各种需求后，决定评估是多评一点，还是少评一点。当然，评估师有职业要求，不能瞎评 ，但毕竟评估是基于未来的盈利预测，既然是预测，主观性就很大。

近期暴雷的商誉减值是怎么回事？

由于2006年新企业会计准则开始实施后，不再强制要求对商誉进行摊销，改按每年进行减值测算。但由于减值测算涉及到大量的主观参数和盈利预测，所以企业实际上市可以完全操控是否减值，减值的金额的。

由于商誉的金额往往都是上亿，如果减值对上市公司的业绩将是巨大的打击，所以绝大多数上市公司都死扛，即使出现减值迹象，也不减值。而商誉也成为一直悬在上市公司头上的利剑。

今年证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，被大家解读为监管层希望做商誉减值。于是引发了各家上市公司集体减值，并且有部分公司不管实际上是否减值，是否全部减值，都全部计提完，和大家集体一起甩包袱。这些都是会计处理的做法。

商誉风险的本源

商誉风险的本源，在于合并成本与公允价值差额过高，简单来说，就是用很贵的价格买了一个垃圾的资产。至于上市公司为什么愿意去做这种操作，有以下原因：

（1）花的不是自家钱，不心疼。仔细去看上市公司披露的信息，你就会知道，绝大多数形成高额商誉的并购业务的资金来源都是非公开定向增发。而参与非公开定向增发的都是一些股权基金之类的，而股权基金的资金来源都是来源于市场上的普通投资者。上市公司可能一分钱都没掏，所以上市公司才热衷于并购重组买资产。

（2）恶意套现。部分小公司通过包装后，高价卖给上市公司。这些小公司与上市公司高层是否存在抽屉交易，真的无法得知。娱乐传媒和互联网行业最严重。比如天神娱乐，15年7月借壳上市，2015-2017年间，不到3年时间融资超过80亿，现在几乎要全部减值，大概意思就是全部都亏出去了，而实际控制人朱烨早已经把自己的股票质押套现离场了。

（3）投资失误。部分的企业确实是想通过投资并购也实现横向一体化，纵向一体化的多元化发展，都是收购的投资标的判断失误，导致损失。

注会闲谈

商誉的概念

商誉主要出现在企业兼并收购行为中，若购买方企业支付的股权投资成本与被购买方企业的可辨认资产和负债的公允价值存在差额时，差额部分被称为商誉。

假设A公司花费100万元收购B公司，而B公司可辨认的所有资产负债的公允价值仅有80万元，那么A公司额外支付的20万元购买款项，在A公司的资产负债表中计量为商誉。

商誉的处理

正商誉

若购买方所支付的股权投资成本大于被购买方可辨认资产和负债的公允价值时，溢价部分被称为正商誉（上面的例子即为正商誉）。

正商誉作为资产确认。2004年依照国际财务报告准则第3号规定，商誉在必要时要进行商誉减值损失确认（细节比较复杂，不在此描述）。

负商誉

当购买方支付的股权投资成本小于被购买方可辨认资产和负债的公允价值时，就会产生负商誉。

假设A公司花费100万元收购B公司，而B公司可辨认的所有资产负债的公允价值有150万元，那么购买款项比实际公允价值少的50万元，即是负商誉，简单理解就是“折价购买”。

一般实际情况中，负商誉出现的机会并不多见。根据国际财务报告准则第3号规定，如果出现负商誉，企业需重新评估被收购企业的各项资产负债与成本，经过重新评估后的负商誉，直接在当期损益中确认为损益。

金融从业者，欢迎大家关注我，了解更多财经小知识。

Y倚阑听风Y

贴一篇我在今日头条的原创文章《证监会特殊风险提示的商誉，当量达1.45万亿，哪些是“白马股”？哪些是“黑天鹅”？》，来回答这个问题。

1什么是商誉？

由于塘主是养牛的，因此就以牛为例进行讲解。

我家牛塘养了很多牛，有的用来耕地，有的用来吃肉肉，还有一种是专门用来打架的，即斗牛，价值特别高。

小时候，我们家就出了这么一头，公的，特别爱打、能打，威震全村，霸占了全村所有的母牛！

到处沾花惹草、免费播种也就忍了，有一次，为争夺交配权，把邻居家一头公牛直接顶死了，牛债人偿，我们家把准备买电视机的钱拿去赔了，我爸忍无可忍，把这头牛给宰了，杀了八百斤肉，两块五一斤，一共卖了两千元，高高兴兴地买回了电视，看的第一部电视剧就是《傻儿司令》。

过了一段时间，一牛客（牛贩子）慕名来到我家，说要花五万买我们家那头牛去参加斗牛比赛，我爸当场就晕过去了，直到三十年后的今天，听我妈说，他老人家还时常梦话“牛 牛 牛”，“别杀我牛”。

回到主题，假如我家牛塘只有这头牛，这头牛的喂养成本是一千元，那么我家牛塘的资产就是一千。牛客看上这头牛，但离开这牛塘，牛就没法愉快地生活，所以牛客只能连牛塘一起买了。

牛客购买我家牛塘的行为，就叫企业合并，牛客该怎么做账呢？这头牛按肉卖的价值只有两千元，但他看中牛以后行走江湖能带来巨额回报，所以愿意花五万元，两千元是大家都接受的价值，即公允价值，而五万元是估算价值。

会计准则规定，每项具体资产只能以公允价值入账，牛客把这头牛按两千入账，多花的四万八则作为商誉，单独摆在账上，它是一项笼统的、抽象的、无形的资产。

2商誉的合理性

一是平账需要

收购方只能以被收购方资产的公允价值入账，但在购买行为中，花了多少钱就得形成多少资产，因此必须将收购款大于公允价值的部分，记录为一项资产才能平账，“商誉”这一会计科目由此诞生。

二是确有价值

会计上，未来可带来经济利益的东西，都具备作为资产核算的条件。那头牛，公允价值才两千，收购价值达五万，多支付的四万八，是因为它有成为斗牛的潜质，未来能通过争斗给牛客带来利益。所以，把多支付的四万八作为资产（商誉）列示，符合会计准则规定。

三是符合国际惯例

把商誉作为资产计量，国际会计准则也是这么做的，我们现在看到的国际巨头，都是经历了成百上千次并购，他们账上也摆了很大的商誉。

回答此问题看到此就行了，以下为延伸阅读。

3商誉的问题在哪？

那为什么会说商誉存在巨大风险呢？

问题出在商誉是否物有所值上！

回到牛的例子，这头牛按肉卖的价值是两千，肉制品价格公开透明，没有操纵空间；按斗牛估算的价值五万，则是个预测数，预测这头牛未来的累计收入和成本，差额部分就是估算价值。

上市公司并购，对被收购方的估值也是这么做的，为了应对监管、说服股民，预测的活儿都找了评估师来做，这个评估的操纵空间很大，来评估斗牛来打比喻，战斗寿命、比赛战绩、观众人数、盈利方式、喂养成本等任何变量发生变化，评估值都可有天壤之别，这不是数值的百分比差异，而是正值和负值的差异，多几位数和少几位数的差异。

有些时候，对被收购方的估值，都是上市公司和被收购方谈好了价格，再找评估师以谈好价格反推评估过程。

被收购公司的估值被夸大，其后果非常严重！因为被夸大的估值，已由上市公司把钱付出去了，如果是换股，则是原有股东的股份被稀释了，这跟付现没有本质区别。你所投资的公司，收购了不物有所值的资产，你不损失谁损失？

这个损失将在被收购资产的质量出现问题时爆发，当被收购公司无法实现其业绩承诺，根据会计准则的规定，上市公司每年都需要对收款价大于公允价值的部分（即商誉）进行减值测试，预估的减值金额将直接计入当期损失。几亿几十亿的商誉损失，可让上市公司由盈利变为巨额亏损，净资产由正数变负数，股价一泻千里。典型案例是坚瑞消防。

2016年4月，坚瑞消防斥资52亿溢价收购“锂电明星企业”沃特玛100%股权，并因此产生46.13亿的巨额商誉。因并购刺激，2016年净利润同比暴增11倍。

然而，并购的“特效药”来得快，去得也快。

2017年年底，因沃特玛业绩不达预期，坚瑞沃能对收购时所产生的46.1亿商誉，全额计提减值损失，当年上演业绩“大变脸”，净利润亏损36.84亿元。坚瑞消防股价从13元跌到目前的1.8元。

比股价下跌更可怕的是，净资产为负数将触发退市条件，大家都知道，最近监管层在大力强化退市机制，这是否在为这类公司找出路呢。

4被收购方估值为什么会被夸大？

按道理，上市公司属于天之骄子，其管理层应该特别优秀，那为啥被收购公司的估值会被夸大呢？

一是因为竞争

市场上，未上市做得又不错的公司，本来就少，愿意被并购的更少，而想搞并购的上市公司又特别多，所以上市公司都去疯抢好的并购标的，导致估值一升再升，严重失实；

这跟斗牛有所类似，牵一头性感的母牛上场，两头斗牛（都是公的）立马开干，必斗个你死我活。

二是因为欺骗

最近十年，P2P诈骗堪称是来钱最快的方式，十亿、百亿的来，但这个方式百分之百会出事，因为迟早有兑付不了的一天。

那么，有没有来钱快、风险又小的活呢？

有！这就是被上市公司并购！

玩法是这样的：

一家未上市公司，只要是人工智能、大数据、环保、军工、大健康、游戏、影视等热点行业，目前规模小、盈利差不打紧，很多估值几十亿的公司利润也就几百千把万，关键是要敢承诺，因为估值时是按承诺未来三年的平均利润测算，一般为利润的12-18倍，很多只有千把万利润的公司，照样敢承诺一年能实现1个亿利润，那么它的估值就可达到15亿。这几年不少演员演员注册一家空壳公司转卖给上市公司，都能卖到数亿数十亿呢。

15亿的估值，上市公司一般要支付5亿现金，10亿转换为上市公司的股份，被收购方大股东的持股锁定三年，小股东锁定一年，如果没有完成业绩承诺，大股东持股要对应注销，这叫对赌机制。

这一机制有啥问题呢？

收购完成后，上市公司和被收购方就是一条船上的人了，如果被收购方无法完成承诺业绩，据实披露，上市公司股价会大跌，收购形成的商誉大幅计提减值将形成亏损，会面临退市危机，所以，有的时候，发现被欺骗，也只能当吃了哑巴亏，还得想方设法给被收购方输送利润，助其完成业绩承诺。

这就是收购欺诈的“魅力”所在，明知被骗了，被骗方还得帮助欺骗方。

当然，这也是仅指部分情况，有的上市公司发现被骗，还是会伸张正义的。

2014年5月，上市公司粤传媒收购上海香榭丽广告传媒有限公司。

香榭丽公司及大股东叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元，及后续增资4500万元。

今年5月25日，广州市中级人民法院对此案件公开宣判，并购交易双方多位高管和券商主办人员均被判处刑罚，一审判决最高被判刑15年半。

三是因为平衡

按金额算，上市公司95%以上的并购都是以换股实现，假如被收购方估值5亿，上市公司（收购方）市值50亿，那么被收购方股东就可获得上市公司10%的股份，如果上市公司市值只有25亿，那么可获得上市公司20%的股份，大家都知道，A股很多中小市值股的泡沫很大，如果按市值进行折股，被收购方很吃亏，怎么办，只有一个办法，就是把被收购方的估值也相应夸大。

四是因为腐败

不排除有的上市公司，高价收购被收购方，而被收购方是收购方的影子公司，从而转移上市公司资金。

5A股的商誉究竟有多大？

A股各板块的商誉情况如下：

2018年9月末A股上市公司商誉总余额为1.45万亿元，占同期净资产的比重为4%，占2017年净利润的比重为39%。

创业板的占比最高，2018年9月末创业板上市公司商誉占同期净资产的比重为19%，是2017年净利润的2.96倍。

中小板其次，2018年9月末中小板上市公司商誉占同期净资产的比重为11%，是2017年净利润的1.26倍。

深交所主板商誉占同期净资产的比重为6%，占2017年净利润的比重为64%；上交所主板商誉占同期净资产的比重为2%，占2017年净利润的比重为19%。两个主板市场的商誉占比明显低很多。

但是，占比高就有问题吗？占比低就一定是好事吗？接下来我将做出解答。

6商誉的利与弊

我们已经知道，商誉是因并购产生，只要上市公司进行并购，就难免会产生商誉。

并购是公司做大做强的核心动力。我们看到的跨国巨头，都经历了成百上次并购，才形成今天的巨无霸，他们的投资人也因此获得了丰厚的回报。

比如苹果公司，只有行业有优质的公司诞生，立马高价去把别人收购了，所以苹果公司能维持霸主地位。

最明显的国际制药行业，一旦有重要影响力的新药申请临床测试，制药巨头们就找上门去，高价进行收购，所以神药都垄断在了巨头手里。

我们A股也是一样，很多公司通过收购，整合产业链，实现了跨越式发展，市值也成倍增长，其并购产生的商誉发挥了应有的价值，当然不存在减值风险。

创业板、中小板公司，由于集中在新兴行业，比如新材料、大健康、人工智能、军工等，这些行业是并购的热点所在，并购案子多，商誉自然就大，而这些公司的净利润、净资产远不及主板的大型蓝筹股，所以商誉的各种占比就很高。

但是，如前所述，确实又有很多公司，高价并购的资产变成了垃圾资产，需要对并购所产生商誉计提减值损失，造成巨额亏损，以及净资产变为负数，从而造成股价暴跌、公司退市。

7怎么甄别“白马股”和“黑天鹅”

同是收购，同是巨额商誉，有的是“白马股”，有的却是“黑天鹅”，怎么甄别，应重点关注以下几点：

一看上市公司自身质量

上市公司如果本身做得就很不错，说明其经营管理能力很强，有能力把收购来的业务做好，实现“1+1>2”，这样的并购有益。

而主业做得一塌糊涂的公司，不要指望他们能把收购来的公司经营好，造成损失计提减值的可能性很大。

二看上市公司是否跨行业

同行业的并购，是为了延伸产业链，或者形成规模效应，这样的并购有益。

而跨行业的并购，往往是为了操纵股价，原始股东好套现，这样的并购，等大股东减持后，变成“黑天鹅”可能性很大。

三看被收购方的动机

如果被收购方是为了寻求上市公司的融资渠道、品牌效应等资源，被并购后与上市公司一起成长，这样的并购有益。

如果被收购方只是为了获利退出，被并购后或者业绩承诺期满了后，就退出经营，甚至另起炉灶，这样的并购就很危险。比如，当时如果牛客高价买走我家的那头牛，那头牛又特别依赖我的喂养，而我当时志向不在养牛而是当保荐人，等我离开牛塘后，牛必瘦成狗，还卖不了当时的肉钱。

四要密切关注被收购方的经营状况

密切关注被收购方的经营状况，特别重要，不然怎么死的都不知道。在上市公司年报和半年报的“经营情况讨论与分析”里面“主要控股参股公司分析”章节，会列示被收购公司的净利润、净资产的数据，大家可以把它与的业绩承诺进行对比，最好再通过各种途径打听下被收购公司的近况。

我是放牛娃出身的证券公司保荐代表人，18岁之前都在放牛，沾的牛气很多，关注我头条号，你必沾牛气，投资必顺。

放牛塘

经常在一些上市公司的分析报告中看到商誉一词，那么到底什么是商誉？

我们还是先来了解下其概念！

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

商誉同专利、商标一样属于知识产权的范畴。商誉这一无形资产同企业的设备厂房等有形资产，同专利、商标、商业秘密等无形资产一样能为企业带来利润。

人们通常是采用资本化率把企业超额收益还原求得商誉价格的，而资本化率实际上又是投资（投入资本）报酬率，企业超额收益经过还原所得的就是创造这种超额收益的资本额。所以，应把商誉的价格看作为资本化价格。

再说的通俗点，就是指人家在收购你公司给钱的时候，给的钱大于你企业净资产的那一块，人家为啥要多给你呢？这是因为人家觉得你这个公司有潜力，有口碑，虽然没有啥钱了，但是你公司往那一摆，人家都知道，愿意和你做买卖！

这就和人的声誉差不多，脱离了公司（企业）就木有任何意义了，只不过商誉平时不体现，只有非同一控制下的合并的时候才会出现！可口可乐的老板就曾经说过，即使工厂毁于一旦，也能在一夜之间重建，靠的就是这个商誉！

总体来看，商誉作为企业的一项无形资产，是企业的重要财富。一个企业如果有了良好的商誉，在市场激烈的竞争中就可以处于良好的位置，遇到资金周转困难时就可以较容易地获得银行贷款，但是良好的商誉是企业经过长期地努力工作后才逐渐形成的，一旦受到他人的侵害，不仅会造成经济损失，而且也会使企业的社会形象受到损害，严重的可能会使企业破产倒闭。

以上纯属个人观点，仅供参考！据此入市，风险自担！股市有风险，入市需谨慎！金鼎股战场欢迎您的点评！

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