證券代碼：002785 證券簡稱：萬里石 公告編號：2019-024
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廈門萬里石股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第二十一次會議於2019年4月15日以郵件和通訊方式發出通知及會議材料，並於2019年4月26日在廈門市思明區湖濱北路201號宏業大廈8樓公司大會議室以現場結合通訊的方式召開。會議應參加表決的董事為8人，實際參加表決的董事8人，會議由董事長鬍精沛先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。經表決，會議審議通過議案情況如下：
二、董事會會議審議情況
1.審議通過《公司2018年度經營工作報告》；
公司總裁鄒鵬先生代表公司經營管理層向公司董事會做了《公司2018年度經營工作報告》，與會董事認真聽取報告後，認為該報告客觀、真實地反映了2018年度公司落實董事會及股東大會決議、管理生產經營、執行公司各項制度等方面的工作及取得的成果。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避0票。
2.審議通過《公司2018年度董事會工作報告》；
公司董事長鬍精沛先生代表公司董事會做了《公司2018年度董事會工作報告》，與會董事認真聽取了報告後，認為該報告客觀、完整地反映了公司董事會在2018年度的工作情況。
公司獨立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事會提交了《2018年度獨立董事述職報告》，並將在2018年年度股東大會上述職。
《公司2018年度董事會工作報告》及《2018年度獨立董事述職報告》詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交2018年年度股東大會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避0票。
3.審議通過《公司2018年年度報告及其摘要》；
經審核，董事會認為公司2018年年度報告內容真實、準確、完整地反應了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《公司2018年年度報告摘要》詳細內容請參見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年年度報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
4.審議通過《公司2018年度財務決算報告》；
報告期內，公司實現營業收入1,148,699,197.30元，同比增長24.42%；全年實現利潤總額14,579,140.06元，同比增長1604.41%，實現歸屬於歸屬於母公司股東的淨利潤10,205,149.53元，同比增長258.45%。
5.審議通過《公司2019年度財務預算報告》；
該預算報告充分考慮了各類產品的國際國內市場需求、銷售價格及市場匯率等因素對預算期的影響，預算範圍包括公司及下屬全資及控股、參股公司、各分公司等。
6.審議通過《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》；
經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年度公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤10,205,149.53元，母公司實現稅後淨利潤8,775,596.22元，根據《公司法》和《公司章程》的規定，提取10%法定盈餘公積金877,559.62元，加年初未分配利潤93,879,014.41元，至2018年12月31日，實際可供分配利潤為101,777,051.01元。公司擬以現有總股本200,000,000股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.06元（含稅）。
公司獨立董事對議案內容進行了審議，認為該利潤分配預案符合《公司章程》確定的現金分紅政策，有利於公司長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情況。同意公司董事會提出的利潤分配預案。
公司獨立董事對此事項發表了獨立意見，詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
7.審議通過《關於公司2018年度內部控制自我評價報告及內部控制規則落實自查表的議案》；
根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，公司編制了《2018年度內部控制自我評價報告》及《上市公司內部控制規則落實自查表》，詳細內容請參見巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）。
獨立董事發表了獨立意見，詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避0票。
8.審議通過《關於公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
獨立董事發表了獨立意見，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了瑞華核字[2019] 48310011號《關於公司募集資金年度存放與實際使用情況的鑑證報告》，保薦機構出具了核查意見，詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度募集資金年度存放與使用情況的專項報告》詳細內容請參見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避0票。
9.審議通過《關於公司董事薪酬的議案》；
為進一步完善公司法人治理結構，公司根據實際經營情況對現任董事薪酬（稅前）進行了審議。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案所有董事迴避表決，需提交 2018年年度股東大會審議。
表決結果：同意0票，反對0票，棄權0票，迴避8票。
10.審議通過《關於公司高級管理人員薪酬的議案》；
公司董事會薪酬與考核委員會對公司高級管理人員履職情況進行了考評，同 時，為充分調動公司高級管理人員的積極性和創造性，提高公司運營效率，公司 根據實際經營情況，制定公司高級管理人員薪酬分配（稅前）方案，高管人員包括公司財務總監、副總裁、董事會秘書朱著香女士及公司副總裁劉志祥先生。同時公司董事兼總裁鄒鵬先生、董事兼副總裁黃朝陽先生迴避表決該議案。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳細內容請參見網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
11.審議通過《關於續聘公司2019年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》；
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司聘請的審計機構，在任期內能按照國家的政策、法規，以勤勉敬業，求真務實的工作作風，按期保質完成審計工作，為公司出具了真實、準確的審計報告。因此，提議繼續聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度的財務審計機構及內部控制審計機構，聘期一年。
公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見和獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，迴避0票。
12.審議通過《關於制定的議案》；
為完善和健全公司分紅決策和監督機制，建立對投資者持續、穩定的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護公司投資者的合法權益，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證監會公告[2013]43號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》 的有關規定，董事會編制了《公司未來三年(2019-2021年度)股東分紅回報規劃》。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司未來三年(2019-2021年度)股東分紅回報規劃》具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1.經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2.獨立董事關於第三屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見；
3.獨立董事關於第三屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
廈門萬里石股份有限公司
董事會
2019年04月27日
閱讀更多 證券日報 的文章
