证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-024
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2019年4月26日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2018年度经营工作报告》；
公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2018年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2018年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2018年度的工作情况。
公司独立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
《公司2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；
经审核，董事会认为公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入1,148,699,197.30元，同比增长24.42%；全年实现利润总额14,579,140.06元，同比增长1604.41%，实现归属于归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，同比增长258.45%。
5.审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。
6.审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润10,205,149.53元，母公司实现税后净利润8,775,596.22元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金877,559.62元，加年初未分配利润93,879,014.41元，至2018年12月31日，实际可供分配利润为101,777,051.01元。公司拟以现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.06元（含税）。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》及《上市公司内部控制规则落实自查表》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2019] 48310011号《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案所有董事回避表决，需提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
10.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同 时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司 根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。同时公司董事兼总裁邹鹏先生、董事兼副总裁黄朝阳先生回避表决该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
11.审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告。因此，提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12.审议通过《关于制定的议案》；
为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，董事会编制了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司
董事会
2019年04月27日
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