證券代碼：002803 證券簡稱：吉宏股份 公告編號：2019-016
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、廈門吉宏包裝科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有參股公司安徽維致環保紙品有限公司（以下簡稱“安徽維致”）33%的股權，2019年4月25日，公司與安徽維致剩餘股東劉曉、陳茂聖、寧波梅山保稅港區宏恪投資管理合夥企業(有限合夥)、李鐵軍簽署《股權轉讓協議》，約定公司以人民幣5396.85萬元的價格收購上述股東所持有安徽維致剩餘67%的股權。收購完成後，安徽維致即為公司全資子公司。
2、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據公司章程及《對外投資管理制度》有關規定，本次交易已經公司第三屆第三十五次董事會審議通過，無需提交股東大會審議決定。
二、交易對方的基本情況
（一）姓名：劉曉
身份證號碼：3602031975xxxx3519
（二）姓名：陳茂聖
身份證號碼：1101081969xxxx6037
（三）名稱：寧波梅山保稅港區宏恪投資管理合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼：91330206MA291DTK8H
執行事務合夥人：衛雪晴
註冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十二號1425室?
企業類型：有限合夥企業
營業期限：2017年06月02日至長期
經營範圍：投資管理、投資諮詢(未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
合夥比例：王葵葵，合夥份額95%，衛雪晴，合夥份額5%。
寧波宏恪與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
（四）姓名：李鐵軍
身份證號碼：1201031965xxxx5431
三、交易標的基本情況
1、公司名稱：安徽維致環保紙品有限公司
2、統一社會信用代碼：9134030069282275X4
3、法定代表人：陳茂聖
4、註冊地址：安徽省蚌埠市懷遠縣經濟開發區乳泉大道33號
5、註冊資本：人民幣5,000萬元
6、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
7、營業期限：2009年08月07日至長期
8、經營範圍：環保紙容器研發；紙容器及相關紙製品的生產和銷售；塑料製品的批發；包裝裝潢印刷品的印刷和銷售。(依法需經批准的項目,經相關部門批准後方可經營)。
9、股權結構：廈門吉宏包裝科技股份有限公司持有33%的股權，劉曉持有27.3%的股權，陳茂聖持有15.1%的股權，寧波梅山保稅港區宏恪投資管理合夥企業持有16%的股權，李鐵軍持有8.6%的股權。
10、安徽維致環保紙品有限公司權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不存在涉及有關資產的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。本次交易完成後，安徽維致即為公司全資子公司。
11、主要財務數據
單位：萬元
上述2018年相關財務數據已經具有證券、期貨從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”）審計，並出具標準無保留意見的審計報告【XYZH/2019XAA20352】。
四、交易協議的主要內容
甲方：廈門吉宏包裝科技股份有限公司
乙方一：劉曉
乙方二：陳茂聖
乙方三：寧波梅山保稅港區宏恪投資管理合夥企業(有限合夥)
乙方四：李鐵軍
標的公司：安徽維致環保紙品有限公司
協議主要內容如下：
1、根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）【XYZH/2019XAA20352】審計報告及參考青島天和資產評估有限責任公司以2018年12月31日為基準日的評估結果，評估結果為標的公司股東全部權益8054.55萬元，同時在協商一致的基礎上，乙方同意按照人民幣5396.85萬元的價格將所持標的公司67%的股權轉讓給甲方；
2、乙方同意在本協議簽訂後5日內備齊所有資料到工商行政管理部門辦理相應的股權變更登記手續；
3、甲方同意於2019年6月30日前支付50%的股權轉讓款人民幣2698.425萬元，於2019年9月30日前支付剩餘50%的股權轉讓款人民幣2698.425萬元。具體支付明細如下：
單位：萬元
4、乙方承諾在收到甲方支付的第一期股權轉讓款後180天內，將其中不少於50%的款項用於在二級市場上購買甲方的股票。
5、標的公司依法辦理工商變更登記後，乙方一劉曉及乙方二陳茂聖不再持有標的公司股權，亦不在標的公司擔任任何職務。未經甲方書面同意，劉曉、陳茂聖三年內不得從事與甲方及下屬公司相同或類似的業務，或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務，也不在其他與甲方及其下屬公司有競爭關係的公司擔任任何形式的顧問。
6、標的公司由李鐵軍擔任執行董事，孫忠擔任總經理，賀靜穎擔任監事。若標的公司年利潤超過2000萬元，則對經營團隊進行獎勵，具體獎勵方式另行商定。
7、股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由甲乙雙方根據法律規定自行承擔；
8、乙方同意在工商變更登記手續完成後5個工作日內，將標的公司營業執照、公章、網銀等證照資料原件交付給甲方，並依據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）【XYZH/2019XAA20352】審計報告及參考青島天和資產評估有限責任公司以2018年12月31日為基準日的評估結果的相關內容，與甲方辦理其他資產的移交手續。
五、涉及收購資產的其他安排
本次股權轉讓不涉及關聯交易及其他安排。
六、交易的目的和對公司的影響
1、安徽維致環保紙品有限公司是一家專注於環保紙容器產品的應用開發、策劃並提供解決方案的綜合製造商，在國內食品級包裝產品生產企業享有一定的知名度及良好的信譽度，主要客戶包括肯德基、麥當勞、漢堡王、賽百味、樂天等聞名全球的連鎖餐飲企業，以及永和大王、白象方便麵、優樂美、統一、華萊士、旺旺等中國大型本土明星品牌。
2、近年來環保政策愈發嚴峻、消費者環保意識不斷加強，在強調食品安全的大環境下以及限塑令的出臺，環保包裝成為食品安全的重要環節之一。隨著移動互聯網高速發展，帶動外賣商品盛行，限制範圍將逐步擴展至塑料餐具，具有環保理念的食品級包裝（如環保外賣餐盒等）需求將隨著外賣行業的發展而持續保持較快增長，直接接觸食品的QSR包裝的未來市場前景十分可觀。公司根據市場需求及自身發展戰略規劃審慎決策，通過非公開發行股票加碼環保包裝，並通過本次收購安徽維致剩餘67%股權，加快佈局直接接觸食品的QSR包裝領域。
3、本次交易完成後，安徽維致即為公司全資子公司，公司將對安徽維致內部組織架構進行調整，聘任包裝行業內資深人士重組經營管理團隊：由長期致力於包裝行業採購、營銷服務工作的李鐵軍先生擔任安徽維致的執行董事，李鐵軍先生具備紮實的專業知識且極具銷售及領導管理能力，曾在上海福喜食品有限公司擔任總經理、保世高（廣州）貿易有限公司擔任北亞區採購營運經理、現任中港包裝製品江蘇有限公司總經理；由專精技術、營銷等相關管理工作的孫忠先生擔任安徽維致總經理，孫忠先生曾在世界500強金佰利（中國）有限公司工作十餘年，擔任金佰利中國區個人護理採購經理等職位、曾在呼和浩特市吉宏印刷包裝有限公司擔任副總經理、現任廈門吉宏包裝科技股份有限公司黃岡分公司總經理。
未來，安徽維致將繼續奉行“求變、創新、精準”的管理理念，明晰發展戰略目標與全局定位，嚴格重塑業務和管理流程，充分發揮公司作為上市公司所具有品牌、集採、資金和渠道等優勢，並利用公司互聯網技術，通過一物一碼、線上線下相結合的模式，以包裝作為流量入口，將消費品包裝每一次和客戶接觸的機會轉化為互聯網數據，為線上線下客戶提供溯源、營銷及廣告等服務，將客戶包裝打造成自媒體營銷通道。同時，公司將進一步規範完善安徽維致內部法人管控治理結構，關注長期發展方向與核心競爭力的培育，堅持走創新品質發展道路，立足未來持續健康穩定發展，合理把控生產、經營、管理及決策等方向，避免管理決策風險，積極拓展環保包裝市場，實現跨越式發展目標。
4、本次交易符合公司的戰略發展規劃，不會對公司主營業務和發展產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易資金來源為自有資金，從長遠看對公司財務狀況、經營成果及未來發展具有積極意義。
5、受國家政策及市場變化因素的影響，本次交易存在一定的市場風險和經營管理風險，公司已充分認識上述風險並將積極採取相應措施予以防範和應對。
七、備查文件
1、公司與劉曉、陳茂聖、寧波梅山保稅港區宏恪投資管理合夥企業(有限合夥)、李鐵軍簽署的《股權收購協議》；
2、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
3、青島天和資產評估有限責任公司出具的評估報告。
特此公告。
廈門吉宏包裝科技股份有限公司董事會
2019年4月27日
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