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新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月18日召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司擬對7名已離職激勵對象以及第一個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票進行回購註銷，擬回購註銷的限制性股票總數量為2,912,500股。同時董事會提請股東大會授權董事會辦理相關回購註銷及工商變更登記等手續，本次回購事項尚需提交公司2018年年度股東大會審議。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況
1、2018年3月16日，公司召開第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關於新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司召開第四屆監事會第十次會議審議通過了《關於新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關於核實新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會、獨立財務顧問及律師分別發表了相關意見。
2、2018年4月26日起至2018年5月9日止，公司對激勵計劃激勵對象名單進行內部公示。公示期間，公司董事會對激勵對象在激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，自查結果顯示其中8名激勵對象本人/直系親屬在知悉激勵計劃事項後存在買賣公司股票的行為。依據《管理辦法》相關規定，監事會決定取消上述8人的激勵對象資格。
2018年5月3日，公司召開第四屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關於調整2018年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關於取消原的議案》和《關於及其摘要的議案》等議案。同日,公司召開第四屆監事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關於調整2018年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數量的議案》、《關於及其摘要的議案》和《關於核實的議案》。獨立董事就修訂後的方案發表了獨立意見，監事會對調整後的激勵對象名單進行了核實，獨立財務顧問及律師分別發表了相關意見。
3、2018年5月10日，監事會發表了《關於2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整後）的公示情況說明及審核意見》。公示期間，除已被取消資格的8名激勵對象外，公司監事會未收到任何關於本次調整後的激勵對象名單的任何異議。
4、2018年5月17日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司2018年限制性股票激勵計劃獲得批准，並授權公司董事會辦理本次激勵計劃的相關事宜。同日，公司董事會披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2018年6月19日，公司召開第四屆董事會第十六次（臨時）會議、第四屆監事會第十四次（臨時）會議，審議通過了《關於向公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見。監事會、獨立財務顧問及律師分別發表了相關意見。
6、2018年7月16日，公司披露了《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予完成公告》，首次授予的748萬股限制性股票於2018年7月17日登記上市。
7、2019年3月11日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第二十一次會議審議通過了《關於取消2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的議案》。公司決定取消授予2018年限制性股票激勵計劃預留的187萬股限制性股票。獨立董事對此發表了獨立意見。監事會及律師分別發表了相關意見。
8、2019年4月18日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會及律師分別發表了相關意見。
二、本次回購註銷部分限制性股票的情況
（一）回購註銷部分限制性股票的原因
1、鑑於有7名激勵對象已離職，已不符合激勵計劃的激勵條件。根據公司2018年限制性股票激勵計劃相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加同期銀行存款利率回購註銷。”因此，公司擬對上述7名已離職激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計955,000股進行回購註銷。
2、根據公司2018年限制性股票激勵計劃對公司層面業績考核的要求，公司第一個解除限售期的業績考核指標為：以2017年的公司營業收入為基數，2018年公司營業收入增長率不低於5%；且2018年度公司淨利潤不低於2,000萬元。
經審計，公司2018年實現營業收入為685,001.37萬元，較2017年減少1.76%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,711.49萬元，未達成第一個解除限售期的業績考核指標。根據公司2018年限制性股票激勵計劃規定：“公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。”“本計劃首次授予的限制性股票分三個解除限售期，解除限售比例分別為30%、30%、40%。”因此，公司擬回購註銷第一個解除限售期已獲授但未達到解除限售條件的1,957,500股限制性股票（不含上述7名已離職激勵對象持股數量）。
（二）回購註銷部分限制性股票的數量和價格
1、本次回購限制性股票的總數量為2,912,500股，佔公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票總數7,480,000股的38.94%，佔公司目前總股本比例為0.42%。
2、自限制性股票上市日後至今，公司未實施資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，根據公司2018年限制性股票激勵計劃相關規定：回購價格為授予價格4.48元/股加上銀行同期存款利息之和。
3、本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
三、本次回購註銷部分限制性股票的影響
（一）本次回購註銷後，公司股本結構的變化情況如下表。
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（二）本次回購註銷部分限制性股票系公司根據激勵計劃對已不符合條件的激勵對象限制性股票的具體處理，本次回購註銷事項不影響公司本激勵計劃的繼續實施。根據《企業會計準則》的相關規定，對於本次與離職激勵對象相關的已計提的股份支付費用予以轉回，原本應在剩餘等待期內確認的股份支付費用不予確認；對於第一個解除限售期對應的限制性股票因公司業績未滿足解鎖條件，可對已計提的股份支付費用予以轉回。最終股份支付費用對公司淨利潤的影響以會計師事務所出具的審計報告為準。
本次回購事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
四、公司獨立董事、監事會相關意見及律師出具的法律意見書
1、獨立董事意見
公司本次回購註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司2018年限制性股票激勵計劃等的相關規定，審議決策程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會損害公司及全體股東的利益。因此，我們同意公司本次回購註銷部分限制性股票事項。
2、監事會意見
經審核，監事會認為：公司對7名已離職激勵對象以及第一個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票進行回購註銷的程序符合相關法律法規及公司2018年限制性股票激勵計劃的規定，同意本次回購註銷2,912,500股限制性股票。
3、律師出具的法律意見書
上海市錦天城律師事務所律師認為，本次回購註銷已獲得現階段必要的批准和授權，本次回購註銷的原因、數量和回購價格均符合《管理辦法》及《新華都購物廣場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的相關規定。本次回購並註銷事項尚需按照《管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定進行信息披露，並需經公司股東大會審議通過後方可實施。
五、備查文件
1、第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、第四屆監事會第二十二次會議決議；
3、獨立董事獨立意見；
4、上海市錦天城律師事務所法律意見書。
特此公告！
新華都購物廣場股份有限公司董事會
二○一九年四月十九日
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