证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2019-032
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度根据日常生产经营的需要，拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方、与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司、与公司董事同时担任董事的关联方南阳光驰科技有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过297,882万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为126,328.56万元。
根据目前公司生产经营发展状况，2019年公司预计向关联人采购货物总额不超过131,580万元，向关联人销售货物总额不超过62,564万元，向关联方提供的劳务不超过830万元，向关联人提供租赁200万元，自关联人处拆借资金不超过50,000万元，在关联人处存放资金不超过50,000万元，支付关联人利息不超过2088万元，收取关联人利息不超过500万元，支付担保费不超过120万元。
2018年度，公司向上述关联人采购货物总额为64,576.61万元，向关联人销售货物总额为21,433.82万元，向关联人提供租赁78.1万元，向关联人提供劳务313.95万元，自关联人处拆借资金18,000万元，在关联人处存放资金21,256.88万元，支付关联人利息393.53万元，收取关联人利息275.68万元。
该日常关联交易预计事项已经2019年4月11日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌、李智超等在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东表决时将予以回避。
（二）预计日常关联交易类别和金额
金额：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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说明：由于公司2018年12月发生资产重组，合并口径发生变化，上一年度日常关联交易实际发生情况为资产重组前口径。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方介绍
（1）华中药业股份有限公司
住所：湖北省襄阳市岘山路118号
成立日期：2002年8月12日
法定代表人：刘玉亭
注册资本：245,148,515元
经营范围：医药制剂、原料药、食品添加剂、饲料添加剂生产销售（仅限生产许可证所列项目）；磷酸盐（不含危险化学品）及化工产品及原料（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；普通货物道路运输、铁路货物运输（均不含危险品）；本企业自产产品及相关技术进出口和本企业生产科研所需原料、机械设备、仪器仪表零配件及相关进口业务；包装材料的制造销售；技术咨询、化工及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的制造安装；饮用纯净水制造和销售；粮食收购；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型：股份有限公司(非上市)
财务状况：截至2018年12月31日，华中药业股份有限公司总资产为220,459万元，净资产为709,99万元；2018年度主营业务收入为125,437万元，净利润为8,276万元（以上数据未经审计）。
（2）黑龙江北方工具有限公司
住所：黑龙江省牡丹江市阳明区兴业路56号
成立日期：2002年09月29日
法定代表人：边玉生
注册资本：72,090,000元
经营范围：兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金制品；（自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配套设备生产、销售、技术研发和服务；机器人及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
财务状况：截至2018年12月31日，黑龙江北方工具有限公司总资产为301,957万元，净资产为89,163万元；2018年度主营业务收入为127,964万元，净利润为8,475万元（以上数据未经审计）
（3）成都光明光电股份有限公司
住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号
成立日期：1981年10月8日
法定代表人：李小春
注册资本：527,841,046元
经营范围：制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料；铂族金属的提炼加工；研究、开发、生产电子玻璃；批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃；从事与本公司生产经营相关的进出口；自有已建厂房和机械设备租赁（不含融资租赁）；提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
财务状况：截至2018年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为220,589万元，净资产为150,807万元；2018年度主营业务收入为182,959万元，净利润为1,340万元（以上数据未经审计）。
（4）成都光明光学元件有限公司
住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号
成立日期：2001年10月15日
法定代表人：李小春
注册资本：2901.75万元
经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
财务状况：截至2018年12月31日，成都光明光学元件有限公司总资产为16,480万元，净资产为13,921万元；2018年度营业收入为23,967万元，净利润为1,410万元（以上数据未经审计）。
（5）兵器装备集团财务有限责任公司
住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层
法定代表人：李守武
注册资本：20.88亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
财务状况：截至2018年12月31日，财务公司合并资产总额41,689,18.17 万元、保证金693,926.64万元及客户存款3,778,353.05万元、净资产2867,602.23万元；2018年1-12月份财务公司合并利润总额134,220.43 万元、净利润98,979.73万元（未经审计）。
（6）中国兵器装备集团有限公司
法定地址：北京市西城区三里河路46号
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：徐平
经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：1,846,968万元
财务状况：截至2018年12月31日，中国兵器装备集团有限公司资产总额3326.64亿元，净资产1121.48亿元，营业收入2195.37亿元，净利润13.13亿元。
（7）湖南华南光电（集团）有限责任公司
成立日期：2004年07月23日
住所：湖南省常德市武陵区芙蓉街道华南社区华南路88号
法定代表人：万毅
注册资本：5,064万元
经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
财务状况：截至2018年12月31日，总资产为61,188.97万元，净资产为28,586.05万元；2018年度主营业务收入为64,572万元，净利润为-2,408.24万元（以上数据未经审计）。
（8）武汉长江光电有限公司
成立日期：1995年03月01日
住所：武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号
法定代表人：鹿盟
注册资本：2,181万元
经营范围：从事光学仪器生产制造，光机电产品制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
财务状况：截至2018年12月31日，总资产为52,840万元，净资产为31,304万元；2018年度主营业务收入为14,154万元，净利润为316万元（以上数据未经审计）。
（9）中国兵器工业第五九研究所
成立日期：1992年05月21日
住所：重庆市九龙坡区渝州路33号
法定代表人：吴护林
注册资本：4420万元
类型：全民所有制
经营范围：先进装备、先进材料及表面工程、包装工程、先进制造工艺等工程科学技术与新材料研究，信息化特种产品与金属零部件及构件、功能性复合材料制品、包装制品、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、涂料（不含危险化学品）的研发、生产及销售，环境及装备试验、测试、分析、评价、评估与技术服务以及检测设备的研发、制造、销售，特种设备及材料、工艺技术咨询、科技成果转移转化及服务，成果推广应用，房屋、设备设施租赁，从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），货物进出口、技术进出口，餐饮服务（限分支机构经营），住宿（限分支机构经营），停车、洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务状况：截至2018年12月31日，总资产129,168万元，净资产79,003万元；2018年度主营业务收57,403万元，净利润3,811万元（以上数据未经审计）。
（10）北京石晶光电科技股份有限公司
住所：北京市海淀区知春路128号1号楼7层702
成立日期：2003年8月26日
法定代表人：项麟
注册资本：5,650.80万元
经营范围：技术开发；技术推广；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备。
公司类型：股份有限公司
财务状况：截至2018年12月31日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为14734.4万元，净资产为12720.49万元，2018年度实现营业收入10429.5万元，净利润349.45万元（以上数据未经审计）。
（11）南阳光驰科技有限公司
住所：南阳市北京路1218号
法定代表人：肖连丰
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：真空装备、光学和各种镀膜设备、关联机械等设备、新能源部件及设备的制造、研发、销售和售后服务，进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截至2018年12月31日，南阳光驰科技有限公司总资产为96,076,280.49元，净资产为-8,592,169.29元；2018年度实现营业收入20,319,250.60元，净利润-5,223,218.04元（以上数据未经审计）。
（12）河南中富康数显有限公司
成立日期：2012年3月14日
住所：南阳光电产业集聚区龙升大道
法定代表人：王志亮
注册资本：100,000,000元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产、销售投影机，各类型照相机及零配件，电子激光制造机，望远镜及其附件，摄像机及其附件，数字电视机及平板显示器及配件，手机及配件，新型打印装置及配件，多媒体录制及播放器及其配件，数字音视频系统，多维立体眼镜，电子元器件，光电控制组件，液晶显示组件，精密镜片，精密塑料零组件，五金塑料制品，精密冲压模具，精密型腔模具，模具标准及零配件，移动通信及终端设备。
财务状况：截至2018年12月31日，河南中富康数显有限公司总资产 314749532.37，净资产32404155.84元；2018年度实现营业收入637513756.7元，净利润1529047.59元（以上数据未经审计）。
（13）河南承信齿轮传动有限公司
成立日期：2006年07月11日
法定代表人：杨勇波
注册资本：603.7万元
公司住所：郑州市二七区大学路80号长城康桥华城国际中心2117室
经营范围：机械产品的生产、加工与销售；汽车配件、摩托车配件、齿轮的销售及从事货物和技术进出口业务。
财务状况：截至2018年12月31日，总资产为28,079,733.66元，净资产为-5,507,062.02 元；2018年度实现营业收入12,157,587.34 元，净利润-1,565,952.80元（以上数据未经审计）
（14）南阳光明光电有限公司
成立日期： 2008年1月22日
法定代表人：刘晓东
注册资本： 1500万元
公司类型：其他有限责任公司
公司住所： 南阳市工业路508号
经营范围： 生产、加工、销售光学元件；装配光学仪器、新产品开发。
财务状况：截止2018年12月31日，总资产39143365.39元，净资产36489946.81元；2018年度实现营业收入82045112.42元，净利润1291329.68元（以上数据已经审计）
（15）河南镀邦光电股份有限公司
成立日期： 2015年2月12日
法定代表人：李智超
注册资本： 58712.12万元
公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）
经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售,技术支持及服务;货物进出口和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2018年12月31日，总资产763494390.05元，净资产654503139.73元；2018年度实现营业收入142829931.46元，净利润5275147.74元（以上数据已经审计）
（16）南阳市金坤光电仪器有限责任公司
住所：南阳市中州路254号
法定代表人：苏长军
注册资本：500,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。
财务状况：截至2018年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为452.6万元，净资产为229.5万元；2018年度实现营业收入1640.8万元，净利润11.8万元（以上数据未经审计）。
2.与本公司的关联关系
（1）中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东、实际控制人；
（2）华中药业股份有限公司、特品单位汇总、黑龙江北方工具有限公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明光学元件有限公司、兵器装备集团财务有限责任公司、中国兵器装备集团商业保理有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、武汉长江光电有限公司、中国兵器工业第五九研究所、北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；
（3）南阳光驰科技有限公司董事李智超先生为本公司董事；
（4）南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司3760848股股份；
（5）河南中富康数显有限公司、河南承信齿轮传动有限公司、南阳光明光电有限公司、河南镀邦光电股份有限公司为公司或公司子公司的联营企业。
3.履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2.关联交易协议签署情况
《金融服务协议》
根据本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，自2019年起兵器装备集团财务有限责任公司在中国银监会核准的业务范围内向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。根据《金融服务协议》的约定，公司在兵器装备集团财务有限责任公司的信贷总额度原则上不超过人民币伍亿元 ，每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事意见
公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。
六、备查文件目录
1.公司第五届董事会第一次会议决议；
2.独立董事专项审核意见；
3.关联交易协议。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2019年4月13日
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